为什么有限合伙企业可以约定将全部利润分配给部分合伙人，而普通合伙企业不能?

Question

如题所述

Answer 1

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债 务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债 务承担责任。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债 务承担无限连带责任。《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。国 有 独资公司、国 有 企业、上市公司以及公 益性的事 业单位、社 会 团 体不得成为普通合伙人。

《合伙企业法》第六十九条规定： 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

《合伙企业法》第三十三条规定： 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

法 律之所以这样规定，就是基于有限合伙企业和普通合伙企业的不同性质，为了各自能可持续发展，规 避法 律风险。

Answer 2

《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条第二款关于合伙企业的利润分配规定为：“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损”
第六十九条关于有限合伙企业利润分配规定为：“有限合伙企业不得将利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外”。
根据以上规定可以字面理解为：有限合伙企业可以通过特别约定将有限合伙企业的利润分配给部分合伙人，此部分合伙人可以为除有限合伙人外的所有或部分普通合伙人或除部分普通合伙人外的部分合伙人和所有或部分有限合伙人。
通俗的说，普通合伙企业的合伙人对外责任是连带的，故对内利润分配也应当秉着公平原则，不能不分给特定人。有限合伙可以是因为融资需要，给有限合伙人优惠吸引入伙。