一、意思不同
1、in意思：处于...状态；穿着...；以...的方式。
2、with意思：和…在一起，使用。
二、用法不同
1、in用法：表示时间，意为“在时期，在之后，在过程中”；介词in+一段时间，一般用于一般将来时。
2、with用法：with表示状态时，还可作“跟上…”“听懂…的话”解，一般用于疑问句或否定句中。
with表示关系时还可作“与…合并〔混合，组合〕”解。
三、侧重点不同
1、in侧重点：in后面一般接的是颜色。
2、with侧重点：with后面一般接的是个人特征、所穿的衣服、所带的配饰如眼镜、帽子等。