商鞅变法的历史背景：
一、改革的必要性
1.春秋战国时期的变法改革成为历史趋势，各个大国均在变法。物竞天择，适者生存，不改革唯有被其他强国兼并。
2.秦国相对于其他大国，偏居陕西、甘肃，沾有很多西戎习气，在经济、政治、文化诸方面要落后于中原各国。
二、改革的有利条件
1.在商鞅变法之前，秦国已经进行一些改革措施，如废除人殉制度、迁都栎阳、制定户籍制度等。
2.秦国国君拥有比较集中的权力，国内旧贵族的势力相对较弱。
3.讲求功利，注重实用的法家学说易于被秦国君臣民众所认同。
4.秦国民风质朴，有着尚武精神。
三、改革的历史机遇
春秋时期，晋国是秦国的最严重威胁，而战国时期晋国一分为三，即赵、魏、韩，各自力量大为削弱。
这一时期各国众多士人纷纷游说各国，追求建功立业。
四、改革的个人因素
秦国实力较弱，各国会盟未能邀请秦国参加，秦孝公的心灵受到严重的伤害，感觉这是莫大的耻辱，下定决心发愤图强以富国强兵。
商鞅卫国贵族出身，有强烈的从政愿望，起初投身于魏国丞相公叔痤门下，魏惠王未能重用商鞅。他离开魏国，投奔秦国。秦孝公求贤若渴，启用商鞅进行改革变法。