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中国抗日战争初期，墨索里尼是支持中国蒋介石反对日本的，但随后觉得有必要让日本在东方牵制英美时，便断然从中国撤回了军事、经济使团。1937年11月，意大利加入德日反共产国际协定。12月，墨索里尼宣布退出国联。
希特勒很早就有建立一个德意志人统一国家的宏大计划。1938年3月，墨索里尼帮助他实现了。早些时候，墨索里尼充当着奥地利的“朋友和保护人”，的确在1934年也曾保护过，但此时，他却宣称奥地利对意大利是无关紧要的。于是，希特勒就兵不血刃地回到了他出生的地方。然而，希特勒是贪得无厌的，他又向捷克斯洛伐克提出了领土要求，而后者一向与英法关系密切。由于墨索里尼对希特勒的坚定支持和英法的绥靖政策，一场出卖捷克斯洛伐克的骇人听闻的勾当就在慕尼黑完成了。希特勒如愿以偿，得到了他所需要的东西。
1938年，墨索里尼下令取消议会，在国内完全建立起他个人的独裁恐怖统治。墨索里尼自称为“国际主义者”，但他的国际主义就是要恢复古罗马的疆界、地位，把地中海变成意大利的内湖。法西斯就是侵略，墨索里尼也是要向外扩张的。虽然墨索里尼在1939年4月抢先侵占了阿尔巴尼亚，但他觉得还没有做好打一场世界大战的准备，而且缺乏信心，因此，当希特勒通知他要求意大利一起准备向英法作战时，老奸巨滑的墨索里尼拒绝了。1939年5月，齐亚诺奉墨索里尼之命在柏林与里宾特洛甫签署德意军事同盟条约，号称“钢铁同盟条约”。1939年9月，希特勒进攻波兰，第二次世界大战爆发。墨索里尼并没有跟随德国向英法宣战，而是宣布他的国家处于“非交战状态”。同时，他对希特勒所取得的成就既羡慕又嫉妒，但他仍缺乏信心。
希特勒在巩固东线之后，又在西线发动进攻，获得巨大胜利。这位意大利独裁者终于认为参战有利可图，为了和希特勒平分秋色，共享赃物，他不顾意大利的经济、军事力量不足，不顾意大利的资源贫乏，下定决心宣战。1940年5月，墨索里尼组建最高统帅部并出任最高统帅，掌握大战时期意大利的最高权力。6月10日，意大利向英法宣战。墨索里尼的历任总参谋长为彼得罗•巴多格利奥（1940年6月至12月）、乌戈•卡瓦莱罗（1940年12月至1943年1月）、维托里奥•安布罗西奥（1943年1月至12月）。
意军在巴尔干向希腊发动突然袭击，企图占领巴尔干半岛，控制出海口，以便将来和希特勒讨价还价，但由于意军实力不足，很快遭到失败，被迫撤回阿希边境；在北非，单凭意大利军队明显是无法取胜的，但是墨索里尼不愿德国人来分享他所统率的军队的“伟大胜利”，便轻率地拒绝了德国的援助。意大利法西斯的虚弱本质立刻暴露出来了，战争进行半年后，意军被迫从进攻转入防御。
希特勒为使墨索里尼不致单独媾和，决定插手巴尔干。潮水般的德军疯狂涌向希腊，两星期之内，希腊便投降了。隆美尔将军接过了北非的军事指挥权，一下子便把英军赶回埃及边界。墨索里尼大肆吹嘘这是意军在德国人帮助下取得的胜利。
1941年墨索里尼还派遣精锐军团参加对苏联的进攻，但是意大利军队实在太糟糕，被打得大败。是年底，日本在东方向英美开战，墨索里尼也曾心花怒放了一阵，但由于他不愿放弃在北非的指挥权，英军在北非又取得重大胜利，德意法西斯的军队最终在阿拉曼受到决定性的打击。
失败主义情绪像阴冷的寒风袭击亚平宁半岛，墨索里尼威信扫地，法西斯政权也处于瓦解之中。墨索里尼察觉到昔日的亲信们甚至女婿齐亚诺对他的信任都在动摇。为此，1943年2月，他对政府进行了大改组，几乎所有的部长都被解职，换上了好战的法西斯军人。
1943年初，意大利本土遭受盟军进攻的可能性越来越大。墨索里尼开始正视欧洲战场对法西斯势力的不利局面，呼吁希特勒向苏联求和，然后集中兵力于西线对付英美军队，但是希特勒拒绝了。7月10日，英美联军在西西里岛登陆成功，意大利全国一片慌恐，墨索里尼也陷入绝望之中。他担心的事情终于发生了。24日，在大多数成员的要求下举行的法西斯大议会会议以19票对8票通过对墨索里尼的不信任案。次日下午，墨索里尼去觐见国王，国王告诉他鉴于军事失败不可避免，军心涣散，巴多格利奥元帅将接替首相职务。墨索里尼随后被逮捕关押。
墨索里尼的倒台使希特勒大为震惊。在巴多格利奥的政府宣布投降后，希特勒于9月12日派遣滑翔机部队从监禁地救出了墨索里尼。墨索里尼通过电台宣布重新执掌政权，建立“意大利社会共和国”（史称萨洛共和国）。从此，墨索里尼再也没有回过罗马。1945年4月，墨索里尼认为有被盟军、游击队生擒的危险，为逃避正义的制裁，遂化装逃跑，但被意大利游击队认出而遭逮捕。
1945年4月28日下午，墨索里尼和情妇克拉拉•贝西塔等15人在科摩湖岸被枪决。墨索里尼的尸体被拖到米兰中心广场，倒悬于加油站外的木椽上，真是罪有应得。
参考资料：http://lz.book.sohu.com/learning/chapter.php?id=2248&volume=7&chapter=20