如何管理第三方业务关系中的风险

Question

如题所述

Answer 1

（一）建立健全第三方支付服务组织法律制度

一是明确第三方支付服务组织的法律地位和准入条件。法律应当赋予第三方支付服务组织明确的法律身份和地位，将其定位为提供支付清算服务的非银行类机构，所提供的服务是银行支付结算业务的重要补充和延伸；要明确第三方支付服务组织市场准入的条件以及在提出申请时需向管理部门提交的材料和证明文件。

二是明确第三方支付服务组织的交易行为。重点明确第三方支付服务组织各利益相关者，包括买卖双方、银行、电子商务提供方等的地位以及权利、义务；明确第三方支付服务组织在服务过程中应当遵循的基本交易规则以及因业务产生纠纷和风险的处理原则、方法以及违规责任；明确第三方支付服务组织的内部控制要求；明确第三方支付服务组织的风险管理体系和安全保障机制等。

三是明确第三方支付服务组织的经营行为。要明确界定第三方支付服务组织经营范围，严格界定为收付款人提供货币资金转移服务，禁止从事与支付清算服务无关的经营活动，严禁从事信贷担保业务；规范第三方支付服务组织的收费行为，服务费标准可以采取政府指导与市场调节相结合的方式；要建立完善的信息强制披露制度，第三方支付服务组织要及时对公司重大事项、重大经营项目以及服务行为、服务标准等进行公开披露，维护客户的知情权等合法权益。

（二）建立高效的第三方支付服务组织监管体系

一是确立第三方支付服务组织的监管主体。根据现有的法律规定，目前对于第三方支付服务组织的监督管理部门主要有中国人民银行、工商行政管理部门、信息产业管理部门以及税务机关等。要根据职责分工分别明确中国人民银行、工商行政管理部门、信息产业管理部门以及税务机关等部门对于第三方支付服务组织的监督管理职能。应明确中国人民银行为第三方支付服务组织的主要监管者，并对其业务准入、交易行为、经营行为等方面实施监督管理。

二是建立非现场监管和现场监管相结合的监管模式。要依托先进的科技手段，建立动态的风险监测和预警系统，及时向第三方支付服务组织发布风险预警信息。要定期对第三方支付服务组织所报送的财务会计报表、重大事项报告、交易纠纷和诉讼案件报告等开展分析，根据分析结果进行窗口指导。现场监管应侧重第三方支付服务组织交易风险、业务经营风险、沉淀资金风险等方面。同时，通过现场监管对第三方支付服务组织内部控制体系开展评价，提示其完善内控制度，强化内部控制。

（三）健全第三方支付服务组织内部控制机制

一是建立良好的内部控制机制。第三方支付服务组织应在各项业务和管理活动中制定明确的内部控制政策，规定内部控制的原则和基本要求；建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织机构，明确所有与风险和内部控制相关的部门、岗位、人员的职责和权限。

二是建立有效的了解客户制度。第三方支付服务组织在与客户建立业务关系或与其进行交易时，应当根据法定的有效身份证件或其他可靠的身份识别资料，确定和记录客户的身份。第三方支付服务组织可以充分利用人民银行建设的联网核查公民身份信息系统对客户的身份真实性进行核查，验证客户身份信息的真伪，防止客户通过网络进行恶意交易，造成其他交易相关者的利益损失。

三是强化与银行间资金清算管理。第三方支付服务组织应实行严格的岗位职责分离制度和审批授权制度，并建立和完善与银行的及时对账制度。采取必要的技术手段，确保支付指令的完整性、一致性，支付清算业务处理的及时性、正确性和支付清算服务的安全性。

四是加强对员工和岗位的内部控制管理。要防范员工的道德风险和操作风险。要建立内部岗位控制机制，严格划分相关部门、相关岗位的职责，做到不同岗位之间的相互制约，不相容岗位严禁兼岗。要加强对员工风险意识和职业道德素质的教育与培训，提高员工的内部控制意识，防范道德风险的发生。

五是建立内部控制的监督评价体系。第三方支付服务组织应定期或不定期对内部控制体系的充分性、合规性、有效性和适宜性进行评价，对违规、险情、事故及时报告和纠正，并制定相应的预防措施。同时，利用内部控制评价结果、绩效监测和数据分析，持续提高内部控制体系的有效性。

（四）增强第三方支付服务组织交易系统的安全性

一是尽快制定统一的第三方支付服务技术标准。第三方支付服务业务技术标准包括基础技术标准、安全标准、系统操作标准和电子信息交换标准等，以确保第三方支付服务系统的安全、可靠，同时也为今后不同平台之间的连接创造条件。

二是建立健全第三方支付服务组织安全管理体系。要明确计算机信息系统开发部门、管理部门和应用部门的职责，将系统风险防范措施标准化和制度化。要建立数据库审计制度，由独立的专门审计部门定期或不定期地对数据、信息和权限设置等技术安全保障机制进行监测和审查，评估系统的技术风险，提出修复和整改方案。

三是加强和完善技术安全保障机制。要建立符合安全性要求的独立机房，确保信息的完整性、安全性和有效性。要建立功能强大的防火墙系统和病毒监测系统，定期做好系统漏洞监测工作。要制定有效稳妥的应急处置预案，建立异地灾备系统，保证系统的故障和灾难恢复处理能力。

（五）建立安全可靠的客户结算资金管理机制

首先，要建立自有资金与客户结算资金分离制度。客户结算资金应当在商业银行专户存储，专户核算，单独设账，方便对客户结算资金的统计，方便管理部门对其实施监督管理。其次，要建立客户结算资金的保证金制度。第三方支付服务组织要按照管理部门确定的比例提取保证金，保证金可以存放人民银行。保证金提取可根据组织规模、管理和运行情况等实行差别比例制度，由人民银行对第三方支付服务组织实行定期评估，确定合理的提取比例。再次，要建立合理的沉淀资金利用制度，可允许第三方支付服务组织进行合理、合法的投资，取得相应的收益。但投资的领域应当仅限于低风险、高流动性的货币市场，严禁将沉淀资金投资于资本市场以及其他高风险、低流动性的领域，以降低投资风险。第四，要规范客户结算资金利息收入的分配。第三方支付服务组织可通过客户账户进行利息分配，或通过客户和第三方支付服务组织事先签订相关协议的方式，对利息的归属作出安排。