国有企业改制是当前政府工作的重点和难点，也是全社会关注的热点问题,牵涉到整个国民经济的健康发展，也牵涉到社会的团结和稳定。房地产资产是改制企业中最重要的资产之一，改制离不开房地产的转让，房地产转让是指房地产权利人通过合法的方式或途径将其房地产转移给他人的行为。转让的形式是多方面的。那么，作为改制企业的受让人，在转让过程中有很多问题都需要注意。比如：《城市房地产管理法》对房地产禁止转让的规定，再者，最高人民法院的《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（以下简称《企改规定》），从此可以看出：国家为切实依法解决国有企业改制出现的问题，稳妥推进企业体制改革进程，维护社会的稳定，提供了有利的法制保障。那么，就国企改制中涉及的房地产转让一般应注意以下几个方面：
一、注意转让主体问题
我国《城市房地产管理法》第36条规定：“房地产转让，是指房地产权利人通过买卖、赠与或者其他合法方式将其房地产转移给他人的行为。”因此，无论是国有企业改制，还是正常的房地产转让都涉及权利的转移，涉及到权利人的问题，谁是资产的权利人谁就对这个资产拥有转移的权利。权利人的体现主要是《土地使用权》、《房屋所有权证》所标明的权利人。非权利人进行转让行为是无效行为，所签订的转让合同同样无效。房地产指的是房产和地产。有时有人关心房产的所有权人，而忽略了地产的使用权人。我国实行的是“土地使用权和房屋所有权登记发证制度。”在国有企业中，有的房屋有证，土地没有证；有的房屋没有证，土地有证；有的房屋或土地是共有的。有的资产归国家所有，行政部门或企业代管，有的资产就是归企业所有。因此，受让人在国企改制中一定对其性质、土地使用权和房屋所有权的问题进行严格的审查和调查，确定转让的主体后，再签订合同或履行合同，避免所签订的合同无效，造成财产损失风险。
二、注意转让人土地使用权的取得
土地使用权的取得一般有以下几种方式，一是出让方式，二是转让方式，再者就是划拨方式，实际上就是两种，即：划拨和出让。以出让方式取得的土地使用权进行转让和经营受法律限制的少一些。但是，划拨取得就不同了。我国《城市房地产管理法》第39条规定：“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。”第2条规定：“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府按照国务院规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理。”从上述法律规定看，作为受让人就划拨土地的转让问题应该注意两个方面。一是土地使用权的报批问题。划拨就是国家无偿提供土地使用权。使用权人没有支付任何费用的情况下进行使用。如果使用权人将其转移的话，会造成国有资产的流失。因此，国家对此适用报批制度，避免国有资产的流失。作为改制的受让方来讲，应该查清改制企业关于土地的问题是否报批，如没有报批将会造成转让合同无效。二是出让手续的办理问题。主要是政府批准转让的期限是多少年，转让金的标准是多少，转让形式是否采取“招、拍、挂”，因此，在签订土地转让合同前，一定要查清上述相关问题，减少风险。
三、注意《房地产管理法》第37条规定的其他禁止转让的内容
《城市房地产管理法》第37条规定：“下列房地产，不得转让：（一）以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第38条规定的条件的；（二）司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的；（三）依法收回土地使用权的；（四）共有房地产，未经其他共有人书面同意的；（五）权属有争议的；（六）未经依法登记领取权属证书的；（七）法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。”上述规定不难理解，依法被查封或其他限制房地产权利的不得转让；查清是否被限制应该到有关权利登记部门查询，在确认没有被查封、抵押等限制后才能受让。关于被收回土地使用权的问题，主要是指国家通过土地储备中心，将部分国有划拨的土地收回，由土地储备中心统一进行出让；再者就是已取得土地使用权，二年内没有实施开发的，造成土地闲置。按此规定被依法收回的土地，其改制企业对土地丧失了使用权，因此，禁止其转让。同样，权属有争议的也禁止转让。再者就是共有财产，有的国有企业在改制前与他人合作，取得的房地产属于双方共有，那么，改制中应争得公共有人的书面同意，才能转让，总之，在转让中要认真查清改制企业的房地产资产是否属于《房地产管理法》第37条规定禁止转让的内容，如果的话，作为受让人应该给与充分注意，避免所签订的转让合同违背法律强制性规定造成无效，据此给自己造成损失。
四、注意改制企业有无其他债务，其他债权人有转让的知情权
《企改规定》第六条、第十二条、第二十四条等，分别规定了应承担原企业债务的主体。但均未涉及由原国有企业的行政主管部门承担债权债务的情况。在实践中，该转移的债务经债权人认可，而且约定的内容不违反法律、法规强制性和禁止性规定的，确认该债权债务的转移有效。债权人对该债务转移不予认可的，有关法律的规定不明确。因此，企业法人应当以其所有的财产独立对外承担民事责任，这是企业法人财产原则的核心。企业债权、债务承继原则和企业债务随企业财产变动原则，是企业法人财产原则派生出来的原则。而企业改制引起的企业资产及主体的变化，直接关系到债权人的利益。债权人为了维护自身的合法权益，对企业改制情况依法享有知情权，对合同当事人作出的债务承担约定有权提出异议。因此，债权人不予认可该债务转移的，按照《企改规定》第六条的规定，由买受人承担债务。买受人承担债务后，可依据原企业与其行政主管部门的约定，向该行政主管部门追偿。因此，在改制中的房地产转让要清楚的了解到改制企业的债务情况。避免由于转让给自己添加债务。
五注意改制企业的房地产是否被租赁
“买卖不破租赁”，是合同法关于房屋买卖后对房屋上原有的租赁关系是否存续的规定。而在国有企业改制中，对原企业的改组、改造、分立、出售、兼并的规定，均未涉及原企业与第三人签订的合同应如何履行。因此，在司法实践中，法院一般以如何既能保护第三人的合法权益，使其工作顺利进行，又能保障国有企业改制大局的稳定，为国企改制服务，创造良好的社会环境和法治环境，为处理此类纠纷的原则。如果发生这样的问题，一般来讲，租赁合同继续履行。如果买受人不愿履行，要求解除合同的，将会产生不必要的诉累使得买的闹心。
企业改制所涉及方方面面的问题，但是，改制是大局，是市场经济的需要，那么，作为具体落实改制的“人”，要有充分的法律意识，改制需要依法改制，不能无规则的改，因此，参与改制的“人”，充分注意法律法规的强制性规定，谨慎处理改制中的事务，聘请专业律师为其把关，将会避免更多的诉讼和损失，增加实现目的的机率，使得改制工作顺利实施。
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