刘备，字玄德，他的远祖是西汉景帝刘启的儿子中山靖王，祖上多少代都是朝廷的大官，后来却因为过失被免除了官爵，到刘备这一代时，已经变成一个普普通通的老百姓了。
刘备很小的时候就死了父亲，家里很穷，但他并不注意去积累钱财，而是喜欢结交朋友，谈论天下大事，雄心勃勃地想干一番大事业。
184年，黄巾起义爆发，刘备响应朝廷的号召，加入了镇压农民起义的队伍。由于他作战勇敢，黄巾起义被镇压之后便被封为安喜（今河北定州东南）县尉，后来一直做到了徐州地方的行政长官。
当时正是东汉末年，天下大乱，手中掌握着军队的军阀们你争我战，刘备也想在中间争得一块地盘。可是打来打去，刘备的人马越来越少，地盘也越来越小，被曹操逼得无处藏身，他只好带着自己的人马跑到荆州去投靠刘表。
经过长时间的失败以后，刘备认识到：要在动乱中站稳脚跟、扩大地盘，最重要的是人才，自己只有一些武将是不行的，必须找到能够安邦定国的大才才行，于是刘备便用心地到处访求。后来，司马徽和徐庶都向刘备推荐诸葛亮，说诸葛亮的才能比齐桓公的名臣管仲还要高。刘备很高兴，要徐庶去把诸葛亮找来，徐庶说：“像诸葛亮这样的人才，只能您自己当面去请。”刘备觉得有道理，便动身去请诸葛亮出来帮助自己。
诸葛亮隐居在隆中，起初不愿出山，刘备一连跑了三趟，诸葛亮见刘备确实是一片诚心，这才同意出山。临行前，诸葛亮还为刘备将来的行动做了一个大体的计划，诸葛亮说：“当前，曹操当了丞相，把握着朝廷大权，稳住了北方的大片领土，势力最大；孙权占据了江东，靠着长江天险，而且人才济济，势力很强。
你应该乘荆州、益州地区还没有被强大力量占据的时候，先占据荆州，站稳脚跟，再取益州，然后再向中原进军，这样才有可能成就您保护汉朝江山的大业！”刘备听了，恰似在黑暗中摸索前进时突然在眼前亮起了一盏明灯，对诸葛亮佩服得五体投地。
诸葛亮出山以后，立即表现出杰出的军事才能和外交才能，他帮助刘备和孙权联合，打败了曹操号称80万的大军，在荆州取得了立足之地。取得荆州后，刘备又得到了庞统作为谋士。当时在一些知名人士中流传着一句话：“卧龙、凤雏，二人得一，可安天下。”卧龙是诸葛亮，凤雏是指庞统，刘备一下子得了这两个人才，高兴无比，认定自己会成就一番大业。
211年，曹操准备向西进兵，先讨伐汉中（今陕西汉中东部）的张鲁，张鲁一灭，与汉中相邻的益州刘璋也要遭殃，因此，这个消息一传出，刘璋便紧张起来，要谋士们想办法。刘璋的别驾从事张松早就想迎接刘备进来，乘机劝刘璋将刘备请进益州，共同抵抗曹兵，刘璋觉得刘备和自己同姓，还沾点亲戚，便同意了这个计划。
刘备留下诸葛亮守荆州，自己和庞统带着3万多人马来到益州，刘璋率领部下热情欢迎，并大摆宴席招待刘备。张松、庞统等人劝刘备乘机在宴会上下手，杀了刘璋，夺过益州，刘备没同意。
后来，刘璋知道了刘备密谋占据益州的计划后，便接受了部下的建议，要赶刘备回去，刘备乘机翻脸，先杀了白水关（今四川广元东北）的守将杨怀、高沛，同时向益州挺进。到214年，刘备占取了益州的全部土地。到219年，刘备又打退了曹操的军队，将原来属于张鲁管辖的州县全部夺了过来。这年的秋天，刘备自立为汉中王，到这个时候，魏、蜀、吴三国鼎立的态势便形成了。
220年10月，曹操的儿子曹丕废掉了汉献帝，自己称起皇帝来，建立了魏国，汉王朝宣告灭亡。为了将汉王朝的统治延续下去，刘备在第二年也当起了皇帝，称国号为“汉”，为了和前代的汉朝区别，又叫“蜀汉”。
蜀汉鼎盛时期占据荆州、益州，在经过关羽失荆州、刘备夷陵之战后国力受损，后又经诸葛亮治蜀国力恢复。