A有限责任公司是一个由B公司等六家公司联合组建的有限责任公司，注册资本600万元。A公司自1994年

Question

问：
　　（1）有限责任公司股东会的职权有哪些？（7分）
　　（2）A公司股东会决议通过增资方案是否合法有效？为什么？（8分）
　　（3）此案应如何处理？（5分）

Answer 1

（1）修改公司章程（2）决定公司的经营方针和 投资计划（3）选举和跟换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项（4）对公司增加和减少注册资本做出决议（5）对公司合并、分立、 解散、清算、变更公司形式等做出决议（6）对发行公司债券做出决议（7）审议 批准董事会和执行董事的报告（8）审议批准监事会或者监事的报告（9）审议批 准公司年度财务预算、决算方案（10）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案（11）公司章程规定的其他职权。
2 增资方案不合法。根据规定，有限责任公司增加、减少注册资本须经 2/3 以上 表决权的股东通过。在本题中，三家股东占 58.3%，没有达到 2/3。.
3 由于 A 公司股东会决议通过的增资方案不合法，B 公司主张确认股东会决议无 效，并按公司的财务状况分配股利的请求应该予以支持

Answer 2

如果《公司章程》中约定只需股东会多数同意即可的话，那么上述的股东会决议是有效的。但此情况下，如B公司仍不同意参与增资，一般可由其它股东认购B公司放弃增资的股份比例，或者引入其它外部投资人参与A公司增资。这样的安排应该在较完善的公司章程中有约定。上述A公司董事会暂停B公司的分红的做法是不当的。
如果《公司章程》约定增资需全体股东通过的话，那么上述的股东会决议是无效的。B公司可以要求再召开股东会讨论增资事宜，并要求获得A公司的分红。