A、B、C、D拟共同组建一有限责任公司，注册资本500万元，其中D以劳务出资；公司拟不设董事会

Question

A、B、C、D拟共同组建一有限责任公司，注册资本500万元，其中D以劳务出资；公司拟不设董事会，由A任执行董事，但要求A签订50万以上的合同必须经股东会同意。A在公司成立后，以公司名义与甲公司签订了一个设备采购合同，该设备价值60万元。
后，G打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表1/2股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是G加入到该公司。
2年后，公司经营不景气，已欠某银行贷款300万元未还。经股东会决议，决定把公司唯一盈利的车间分出去，另成立有独立法人资格的厂。
综合上述材料，请回答以下问题：（每题5分，共25分）
（1）公司成立时有何不符合公司法之处？
（2）A与甲公司签订的设备采购合同是否有效？为什么？
（3）G加入公司的股东会决议是否合法？
（4）B银行是否有权向分立出来的厂索要100万？为什么？
（5）某银行如起诉追讨公司所欠的300万元贷款，是否能将各个股东列为被告？

Answer 1

1，D不得以劳务出资。劳务出资是不合法的。
2，有效。A以公司的名义与甲公司签订协议，是公司与公司的协议。所以，是有效的。
不过根据公司法第149条的规定：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
3，不合法。增加注册资本需要代表公司表决权2/3以上的股东同意才可以。但是，G加入该公司，是其他股东优先认购权的放弃。当该公司股东向G转让股权的时候，需要其他股东人数的过半同意才可以。这时候，股东拥有优先购买权。当其他股东人数未过半同意，这时候，不同意的股东有义务去购买该转出的股权。
4，可以。在公司分立的时候，分立出的公司对于原来的公司的债务负有连带责任。即，新公司有义务去偿还原来公司的债务。但是，原来公司与债权公司达成协议的除外。
5，不可以。公司为独立的法人。其财产、责任、名义均为独立。所以，在追诉公司的时候，应该将公司列为被告。在股东有破坏公司财产独立性的时候，可以起诉该股东。