关于股权转让报表如何处理 我公司是有限公司，有AB两位股东，现AB两位股东把全部股份转让给CD两位新股东

Question

转让前公司实收资本为55万，有盈余公积11万，有未分配利润14万，所有者权益合计80万。CD两位股东以总价81万元购买，请问转让后的资产负债表如何反映，实收资本要转为81万吗，盈余公积和未分配利润为零吗？如果实收资本不变，都是55万可以吗？报表又如何反应？AB转让交个人所得税计税依据是多少？谢谢！

Answer 1

公司股权转让时如果不涉及增资，实收资本不能改变，也就是说，公司营业执照上的注册资本还是55万，会计报表中的实收资本也还是55万。

股权转让以净资产（所有者权益）作为转让价格的做法是通常惯例，你们这样做既符合法律，受让方与出让方也都能接受。CD给出的81万是直接转给AB的，实际上与公司没有关系。即使从公司账上倒一下手，也是一进一出平掉啦。例如：
新股东CD交来转让款，存入公司账户：
借：银行存款 810000
贷：其他应付款 810000
转让款支付原股东AB：
借：其他应付款 810000
贷：银行存款 810000

由于公司是整体转让，受让方支付了全部净资产的价值（80万），公司的盈余公积和未分配利润实际已经由新股东支付给了原股东了，换句话说，新股东支付了盈余公积和未分配利润后，公司现存的盈余公积和未分配利润即转移给了新股东，因此会计报表不用再做调整。同时新股东多支付的1万元溢价（81万比80万多出1万）也是CD多支付给AB的，与公司财务没有关系。
公司只需要根据转让协议和公司章程修正案，变更股东，分录：
借：实收资本—AB 550000
贷：实收资本—CD 550000
如果原实收资本没有明细，这笔账也不用做了，公司章程中变更了股东就行了，那就是公司资本和股东的法律依据。工商变更后，未分配利润同时转移给了新股东，新股东可以在接手后提出分配意见。

如果溢价转让，超出投资额55万元以上的部分，AB要交纳个人所得税,，按20%计征。不过，这笔个人所得税是自己申报的，话外的意思你明白就是了。追问

非常感谢！！继续请问一个问题，如果CD以81万价格买进股份，假设以后CD以85万元的价格再转让给例如E，那么到时候CD需要纳税的个人所得税是以差价4万元*20%纳税吗？上面您所说的如果不增资的话不能变实收资本，即是如果我在工商局填表时填取得价是81万，注册资本也是55万，是吗？烦请一再回答一下，谢谢！

追答

假设以后CD以85万元的价格再转让给例如E，那么到时候CD需要纳税的个人所得税是以差价4万元*20%纳税吗？
不是。应是85-55=30万，按30万的20%缴纳个人所得税。
国税发[2000]118号规定：股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得。

如果我在工商局填表时填取得价是81万，注册资本也是55万，是吗？
不是。公司变更的内容：公司法人变更、公司地址变更、公司股东变更、公司经营范围变更、公司注册资本变更。你们此次变更不涉及注册资本等资金信息，因此不用填写你说的“取得价”。本次变更只是公司法人变更和公司股东变更，所需材料：
1．新法人身份证复印件；
2．新法人简历，一寸相片；
3. 原始公司章程和公司章程修正案；
4. 营业执照正副本；
5．新股东身份证复印件。

AB在申报个人所得税时需要填写相关股权转让价格的内容，作为纳税依据。