什么是兼并（定义）
兼并是指通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为。通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权、使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。兼并是合并的形式之一，等同于我国《公司法》中的吸收合并，指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散。
兼并的概念有广义和狭义之分。
广义的兼并是指一个企业获得另个企业的控制权，从而使若干个企业结合成一个整体来经营。
狭义的兼并概念是指两个规模大致相当的企业结合起来将其资源整合成一个实体。兼并前企业的股东或所有者在兼并企业中拥有股份，同时原来企业的高级管理人员继续在兼并后的企业中担任高级管理职位。相反，收购是指一个企业取得另一个企业的所有权和管理控制权。是否取得控制权是区分兼并与收购的关键。
为了清楚地和收购相区别，狭义的兼并概念也有所扩展。兼并发生时：
·没有明显的收购企业或被收购企业；
·双方共同参与兼并企业管理结构的建立；
·兼并时两个企业在规模上十分接近，兼并时任何一方不支配另一方；
·全部或绝大部分的对价都是股份互换而不是现金支付等其他方式。在兼并中，极少出现现金转手的情况
1、请参阅:兼并- MBA智库百科:
http://wiki.mbalib.com/wiki/%E5%85%BC%E5%B9%B6 PS:里面资料丰富、翔实。
2、企业纵向兼并的例子
买断承债式纵向兼并的经典案例——
北京新民生理财顾问公司
历时半年有余，永安林业（集团）股份有限公司（以下简称永安林业）成功的实现了对三明人造板有限公司（以下简称三明人造板公司或三胶公司）的兼并，开创了我国上市公司对于非上市公司进行买断承债式纵向兼并的又一经典案例。这一理性的购并行为不仅挽救了濒邻倒闭的三明人造板公司，盘活了其国有资产，并且使永安林业以较小的代价极大地扩张了资产规模和经营规模，增强了在行业中的竞争优势。北京新民生理财顾问公司做为永安林业的金融财务顾问，根据永安林业提供的资料，对本次兼并的财务影响和特色作如下分析：(千金难买牛回头 我不需再犹豫)
一、兼并的经济效益分析
三明人造板有限公司截止97年6月拥有总资产2.69亿元，负债近1.97亿元， 公司占地总面积211亩，下属6个分厂，分别是胶合板厂、刨花板厂、装饰板厂、制胶厂、彩印厂、动力下，公司主要产品为胶合板、刨花板、装饰板、甲醛胶粘剂等。(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会！)
兼并前的三明人造板公司由于资金不足设备利用率低，产品竞争力不强等各方面原因，造成公司生产经营陷入困境。永安林业兼并三明人造板公司后，将充分发挥自身优势，在兼并后两年内，抓好三明人造板公司以下五个投资少、见效快的项目，迅速形成企业的新利润增长点。
(1)刨花板二次加工
本项目系利用刨花板厂生产的刨花板素板，在面、底帖上短周期三聚氰胺浸渍纸（俗称干法二次加工），加工后的板用于家具制作和装修。目前只要购置设备及调整部分配套设施，即可形成年产量100万平方米的生产能力， 该项目需要固定投资236万元，流动资金约300万元，建设期约180天。
(2)浸渍纸
该项目生产二次加工装饰面用的低压短周期三聚氰胺浸纸，产品除了供应本单位刨花板厂二次加工用外，尚可销售给其它刨花板厂、中密度纤维板厂作二次加工用。该项目需固定投资80万元，流动资金270万元，项目建设期180天，项目建成后，年产400万平方米浸渍纸。
(3)装饰板项目
拟利用原有厂房增加一条4’×8’的15层热压机，使装饰板产品再增加270 万平方米，年产量达到500万平方米，投资扩建后，成本将大大降低， 提高产品的市场竞争力，该项目需固定投资380万元，若生产中、低档国产装饰板需流动资金450 万元。
（4）扩建甲醛生产线
制胶厂系全套引进挪威DYND公司设备和技术兴建。目前拥有年产15000 吨甲醛和15000吨胶粘剂的生产规模，扩建一条年产15000吨甲醛生产线，可大幅降低固定成本，获得较佳经济效益，该项目需固定投资700万元，项目建成后， 永林集团下属的永安人造板实业有限公司年用5000吨甲醛可由本厂提供。
（5）浸渍纸帖面模板
三胶公司生产混凝土模板胶合板，经二次加工粘帖酚醛胶浸渍纸，工程施工后无需再粉刷加工。项目建成后，将形成年产8000立方米规模。该项目总投资640 万元，其中固定资产投资380万元，流动资金投入260万元。
以上五项投资需固定资产投入1776万元，流动资金1596万元，为补充现有规模所需流动资金1200万元，永安林业合计注资共需4566万元。具体数据及分析结果见下表。
投资项目一览表
投资（万元）
项目名称 建设规模 建设期（天） 固定资产 流动资金刨花板
二次加工 100万平方米 180 236 300
浸渍纸 400万平方米 180 80 270
装饰板项目 270万平方米 540 380 450
扩建甲醛生产线 15000吨 540 700 310
浸渍纸帖面模板 8000立方米 540 380 260
合计 1776 1590
产量预测
项目 单位 第一年 第二年 第三年 第四年
1、胶合板 立方米 20000 22000 22000 25000
其中：浸渍纸帖面 立方米 4000 7000 7000 7000
2、刨花板 立方米 25000 27000 30000 30000
其中：二次加工 万平方米 70 90 100 100
3、装饰板 万平方米 440 500 500 500
4、浸渍纸 万平方米 300 400 400 400
5，甲醛 吨 15000 18000 28000 30000
6、胶粘剂 吨 11000 12000 12200 12800
项目 第五年 第六年 第七年
1、胶合板 25000 25000 25000
其中：浸渍纸帖面 7000 8000 8000
2、刨花板 30000 32000 32000
其中：二次加工 100 100 100
3、装饰板 500 500 500
4、浸渍纸 400 400 400
5，甲醛 30000 30000 30000
6、胶粘剂 12800 12800 12800
销售价格预测
序号 品种 单位 单价（元）
1 胶合板 立方米 2552.18
2 浸渍纸模板 立方米 4273.50
3 刨花板 立方米 1116.00
4 装饰板 平方米 9.78
5 浸渍纸 平方米 5.70
6 二次加工 平方米 37.04
7 甲醛 吨 1282.00
8 酚胶 吨 3418.80
9 脲胶 吨 2222.22
经济效益预测
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
销售收入 18853.81 22265.95 24717.53 25266.66 25266.66
减:销售成本 15826.51 18499.34 20146.88 21076.32 21085.93
销售费用 750 890 960 1010 1010
税金及附加 176 226.92 249.54 259.93 261.02
销售利润 2101.3 2649.69 2815.11 2920.41 2909.71
加：内部调拨 601.63 742.73 760.94 809.30 810.67
减：管理费用 948.44 1042.80 1147.08 1204.43 1264.65
财务费用 125.19 148.25 165.60 221.76 332.64
利润总额 1629.30 2201.37 2263.67 2303.52 2123.09
项目 第六年 第七年
销售收入 25266.00 25266.0
减:销售成本 21383.05 21393.0
销售费用 1030 103
税金及附加 262.01 262.1
销售利润 2986.94 2976.8
加：内部调拨 811.79 811.7
减：管理费用 1327.88 1394.27
财务费用 332.64 332.64
利润总额 2138.21 2061.73
说明：以上各项预测基于下列几项假设
（1）产销量是按实施兼并后，满负荷生产、产销平衡条件下的预测。
（2）为达到公司产品的产销平衡，销售费用按销售收入的4％提取。
（3）销售价格和生产成本按97年生产经营计划的不变价格预测。
（4）公司所得税率按上市公司15％计算。
（5）财务费用按新增流动资金利息预测。
现金流量简表
单位：万元
年度
项目 第0年 第一年 第二年 第三年 第四年
1、现金流入
1.1实现利润 1629.30 2201.37 2263.67 2303.52
1.2返还所得税 244.40 330.20 339.50 345.50
1.3计提折旧 1261.23 1261.23 1331.23 1331.233
1.4固定资产余额
1.5回收流动资金
2。现金流出
2.1收购资金支出 900 900 900 900 900
2.2固定资产投资 316 1460
2.3流动资产投资 1070 1726
2.4应缴所得税 244.40 330.20 339.50 345.50
2.5还贷资金 458.44 916.87 1558.71 1558.71
3.净现金流量 -2286 -1653.91 1645.73 1136.19 1176.04
(税后)
年度
项目 第五年 第六年 第七年
1、现金流入 2123.09 2138.21 2061.73
1.1实现利润 0 0 0
1.2返还所得税 1331.23 1331.23 1331.23
1.3计提折旧 5454
1.4固定资产余额 2796
1.5回收流动资金
2。现金流出
2.1收购资金支出
2.2固定资产投资
2.3流动资产投资 318.50 320.70 309.30
2.4应缴所得税 1558.71 1558.71 1558.71
2.5还贷资金 1577.11 1590.03 9774.95
3.净现金流量
现金流量表说明：
（1）公司偿还金融部门的长短期借款本金9168.86万元，根据有关政策，在兼并实施后的第一年偿还5％，第二年偿还10％，第三年－第七年偿还17％。
(2)根据当地政府给予企业优惠政策，兼并后前四年应缴所得税返还企业。
(3)固定资产、流动资产分二年投资，第一年投资316万元和1460万元、第二年 570万元和1026万元，其中，流动资产投资包含补充现有规模可需资金1200万元。
(4)收购三明人造板有限公司所需资金4500万元，分五年等额支出。
（5）固定资产余额回收按固定资产帐面残值计算。
经济效益评价指标
Tp
1.静态投资回收期:∑NBt-K=0,Tp=4.3年
t=0
Tp -t
动态投资回收期:∑(CI-CO)t(1+Io) =0
t=0
设基准折现率为10%,Tp*=4.79年
n -t
2.净现值:NPV=∑(CI-CO) (1+Io) ,NPV=6120.79万元
t=0 t
n -t
3.内部收益率: NPV(IRR)=∑(CI-CO) (1+IRR) ,IRR=35%
i=0 t
从经济效益评价指标分析，永安林业收购交易所产生的净现值和投资的内部收益率是较高的，高于行业平均投资收益水平；同时，投资回收期较短，风险较小。
敏感性分析
在进行效益分析时，我们作了很多假设，如果投资额、销售量、销售价格、期末资产残值等发生变化，将会对此项投资产生不同影响（假设分析见下表）。
不确定因素的变动对净现值的影响（万元）
（取基准折现率为10％）
变动率
不确定因素 -15％ -10％ 5％ 0 ＋5％ ＋10％ ＋15％
投资总额 7020.87 6924.31 6522.55 6120.79 5719.03 5317.27 5220.71
销售价格 -8316.37 -5307.74 406.52 6120.79 11835.05 17549.32 20557.95
固定资产残值5701.79 5840.91 5980.85 6120.79 6260.73 6400.67 6540.60
敏感性分析表明，投资额与固定资产回收残值对项目经济效益影响较小，而销售价格是最敏感的因素。因此，公司应努力降低生产经营成本，以适应市场变化。
永安林业兼并三明人造板公司后，财务状况将发生较大变化（见下表）。负债比率由26％上升至52％，依然在正常范围内，显示公司具有充分利用财务杠杆效应为股东谋取利益的能力；兼并后公司的流动比率为1.5，仍然在安全范围之内。 在根据永安林业提供的数据资料基础上，进行了一系列假设与测算得出，兼并后的三明人造板公司当年将为永安林业实现净利润1629.3万元，第二年为2201.37 万元，第三年为2263.37万元.如按摊薄后股本11345.4万股计算,兼并后的永安林业在第一年至第三年的每股收益将在原基础上增加0.14元、0.19元和0.20元.并且， 以上分析仅为静态分析，且不考虑停息免息部分的不同处理方式可能对永安林业近几年的利润产生的影响。
兼并前后永安林业财务状况比较
单位：万元
项目 兼并前 兼并后
1、总资产 26940 51127
2、流动资产 20053 26545
3、固定资产 2914 17568
4、其它资产 3973 7014
5、流动负债 4461 14184
6、长期负债 2444 9140
7、股东权益 20035 24533
二、兼并方式的特色分析
本次兼并在许多方面都值得深入地探讨、挖掘和借鉴，以下几个方面较为突出：
（一）从双方的经营范围和产品关系角底看，这是一起典型的纵向兼并案例，有利于规模经济效益的产生，竞争优势的增强。
一般来讲，同行业中生产和经营同级产品厂商间的兼并称为横向兼并，航空巨头波音公司对于麦道公司的兼并无疑就是横向兼并的典型案例，兼并行为发生后，麦道公司消失，其资产和业务完全并入波音公司，使兼并后的波音公司拥有国际市场较大份额的占有率，在与欧洲空中客车公司的对抗中处于明显的优势。由此可见，横向兼并是一种彼消我长的并购策略，它通过吃掉竞争对手直接扩大自己的市场占有率，从而达到竞争优势。
兼并案中最常见的另一类是纵向兼并，是指厂商对生产和经营其上游或下游产品的厂商的兼并。企业的经营风险在很大程度上来源于两头，即原材料、燃料等上游产品的采购和下游厂商对自己产品的需求，而要使这些不确定因素趋于稳定，甚至向有利于自己的方向发展必然需要付出很大的努力，在经济学上称为交易费用，这种费用过高必然剥弱企业的竞争能力，使之处于劣势。因而，纵向兼并往往发生业务往来繁频、密切的上下游厂商之间，通过采购、营销和管理费用的节省，甚至是低进（原料）高出（产品）来降低成本，提高盈利能力和竞争优势。很显然，永安林业时三明人造板公司的兼并属于典型的上游厂商兼并下游厂商的纵向兼并案。
通过对永安林业经营与财务状况分析，可以看出永安林业主营是木（竹）材产销，1996年主营业务收入为12843.43万元，占总收入比重的78.55％， 主营业务利润2166.75万元，占净利润总额的96.97％。由此可见，永安林业利润来源单一，经营状况停留在初级产品的生产与销售，这就是制约永安林业公司今后发展的症结所在。为了改变这种状况，永安林业公司只有采取多种经营，变初级产品为终极产品才能实现利润最大化的终极目标。为此，公司在对国内国际木材市场进行了认真的分析与测算，选择了收购三胶公司这一既符合公司长远发展规划，又能实现投资少见效快、符合公司目前经营状况的有力措施。具体来讲，兼并后的规模经济效益主要体现在以下几个方面：
首先，因资金的问题，96年三胶公司的胶合板、刨花板、甲醛、胶粘剂等产品全部实行限产，停工待料的现象常有发生，兼并后，永安林业的原木生产规模较大，以源源不断的为三明人造板公司供应原料，使其各条生产线达到满负荷运转，提高产出规模和设备使用率。由于永安市与三明市地理位置很近，交通极为便利，运输成本极低，生产成本将会大为下降。
其次，三胶公司的甲醛和胶粘剂年生产能力均为1.5万吨，由于资金不足、销售不畅，96年只生产1.1万吨和0.78万吨，而96 年永安人造板实业有限公司和永安胶合板厂用的甲醛全部从三明化工厂、福建化纤厂让售而来，兼并后仅永林集团内部调用，就可以使甲醛生产线满负荷生产。今后，永安林业的定向结构刨花板、中密度板的6万立方米技改也无需另建制胶厂。
第三，有利于人造板二次加工业的发展，避免重复建设。三明人造板有限公司的装饰板和三聚氰胺浸渍纸项目生产能力大，可以利用它对小密度板、刨花板、胶合板等进行二次加工，以提高产品的档次，增强竞争力，促进销售，而不必重复引进、重复建设。
（二）从资本经营角度出发，永安林业公司以买断方式兼并三胶公司，获取其完全的控制权，可谓深谋远虑。
其一，永安林业兼并三胶公司实际投资仅四千多万元，动用资金数量不很大，不会影响永安林业的正常生产经营，而且做到了资金的有效使用。同时，由于本次兼并是依据产品上下游关系的根本点出发，很大一部分投入是以原材料方式进行的，因此在节约交易费用、减少产品中间环节方面亦使永林公司完成了一次低成本高收益的资本运作。
其二，三胶公司的“企鹅”牌胶合板是省优、部优产品，在市场上有较高的知名度，并且有较高的市场占有率，其产品经常处于供不应求的程度，因此，兼并后通过技改等措施提高产品质量，利用各公司原有的营销网络，以更加强劲的力度实施名牌战略。
其三，由于此次兼并行为是上、下游产品直接结合，符合国家的产业政策，通过对双方资源的有效结合及各种经营手段的使用有利于产业龙头的形成，这也是永安林业所要追求的目标。
（三）本次兼并打破了原有的行政隶属关系，建立了新的市场体系。
本次兼并双方分别为福建省三明市和永安市的企业，在行政隶属上永安市归三明市管辖，因此本次兼并是下级企业直接兼并上级企业，这就表现出在本次兼并行为发生过程之中两级政府充分认识到市场是决定企业发展的关键。在原有的行政隶属关系不能使各自相互协调发展之时，打破这种旧体制，使企业能够按照市场规律，依据行业、产品结构的互补性，完成资源的重新合理配置，将是国企改革成功的关键。这也正是“十五大”对国企改革所提出原则的具体表现，因此，本次兼并给地方政府如何为企业改革服务提供了可供借鉴的经验。
从兼并结果来看，本次兼并发生在同等规模的上下级企业之间，在国内资本市场运作中实属少见。目前，国内资本市场的案例大都是“以大吃小”或“强强联合” 方式取得被购并企业的控股权，而此次永安林业以现金方式买断总资产与本公司相当、负债比率又高达70％的三胶公司实为难得之举。因此，在某种程度上讲，本次兼并行为也可称为“以小并大”。众所周知，国内大多数国有企业经营业绩不佳甚至亏损，这既有政策体制方面的因素，也有行业不景气的原因，但企业领导者经营管理水平低下，自身素质不足也是导致企业业绩不佳的重要原因。在这样的背景下，不难看出永安林业管理层对此次兼并三胶公司所做的大量细致工作和果断决策，的确显示了他们对自己的经营管理能力的自信及过人的胆识与魄力。
最后应当指出的是，国家对国企改革给出了许多切实的举措，大公司可以通过 “强强联合”“以大吃小”等手段不断扩大自己的资产规模，发挥规模效益，而摆在小公司面前的课题将是面对大公司实力日渐强大之后，如何在竞争中求生存，在竞争中求发展，永安林业作为一家资产规模股本结构都相对较小的上市公司，在这个课题上给出了自己的答案。
首先，要搞好产品经营，要在不断提高自己经营业绩的同时，通过开拓新的经营领域，开发新的产品，提高抵御市场风险的能力。永安林业在上市后通过对内部的挖潜及新产品的开发，取得了在十送八扩股之后97年经营业绩同比提高的好成绩，为今后的发展奠定了坚实的基础。
其次，要积极涉足资本经营，并且把产品经营和资本紧密结合在一起。此次永安林业兼并下游企业，表现出他们在资本运作方面的高超技巧，既扩大了自身的资产规模，又结合自身行业的特点，为公司今后产品向纵深化，多元化发展提供了有利的契机。同时，永安林业亦用自己的实践证明兼并、收购、控股、参股筹资本运作手段并不是大公司的专利，“以小并大”也有是小公司得以迅速成长的手段，关键在于对自身发展的准确定位，对市场形势的正确判断和对时机的及时把握。