考点1：合同约定不明的处理
1.总原则
合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
2.具体规则
（1）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
（2）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或政府指导价的，按照规定履行。
（3）履行地点不明确的，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地（例如，交付货物一方所在地、提供劳务一方所在地）履行。
（4）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
（5）履行方式不明确的，按照
有利于实现合同目的的方式履行
。
（6）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
考点2：涉及第三人的合同履行
1.向第三人履行的合同的法律效力
（1）第三人可以向债务人请求履行；
（2）债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当向
债权人
承担违约责任；
（3）债务人对于合同债权人可行使的一切抗辩权，对该第三人均可行使；
（4）因向第三人履行债务
增加的费用
，除双方当事人另有约定外，由
债权人承担
。
2.由第三人履行的合同的法律效力
（1）第三人不履行债务或履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任；
（2）债权人请求第三人履行债务时，债务人对于债权人的一切抗辩，第三人均可行使；
（3）第三人向债权人履行债务所
增加的费用
，除合同另有约定外，一般由
债务人承担
。
考点3：抗辩权的行使
1.同时履行抗辩权
当事人互负债务，没有先后履行顺序，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求；一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。
【案例】2017年5月20日，甲公司与丁公司签订买卖合同。双方约定：“甲公司向丁公司出售机床5台，每台21万元；甲公司应于2017年7月11日前交付机床，交付机床的同时，丁公司支付货款。7月11日，甲公司欲向丁公司交付机床，同时要求丁公司将货款支付给戊公司。丁公司拒绝向戊公司付款，甲公司遂停止交付机床。
【评析】甲公司有权停止向丁公司交付机床；因为甲公司和丁公司的买卖合同约定“交付机床的同时支付货款”，那么，丁公司拒绝支付货款时，甲公司可以行使
同时履行抗辩权
，停止交付机床。
2.后履行抗辩权
合同当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求；先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
3.不安抗辩权
（1）适用情形
应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情况之一的，可以
行使不安抗辩权，中止合同履行：
①经营状况严重恶化；
②转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
③丧失商业信誉；
④有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
（2）行使程序
①先履行合同的当事人行使中止权时，应当及时通知对方。
②如果对方当事人恢复了履行能力或提供了适当担保，应当恢复履行；如果对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行合同的一方可以解除合同。
【提示】双务合同履行中的抗辩权应当在同一双务合同的双方当事人中进行，不能跨合同进行抗辩。例如，甲欠乙房租（租赁合同），乙欠甲货款（买卖合同），甲不能以乙未付货款为由主张行使同时履行抗辩权，拒绝支付房租。
考点4：代位权
1.基本法条
因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，
但该债权专属于债务人自身的除外
。
2.行使条件
（1）债权人对债务人的债权合法、债务人对第三人的债权也合法。
（2）债务人的债权已到期，债权人的债权已到期。
（3）债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害。
【提示】所谓怠于行使其到期债权，必须是债务人不以诉讼方式或者仲裁方式向次债务人主张其享有的到期债权。
（4）债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。
【提示】所谓专属于债务人自身的债权是指基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。
3.起诉要求
（1）债权人以自己名义提起代位权诉讼。
【提示】代位权应当通过诉讼实现，不能提起仲裁，或者直接通知次债务人。
（2）代位权的行使范围以债权人的债权为限，对超出部分人民法院不予支持。
（3）在代位权诉讼中，债权人胜诉的，诉讼费由次债务人负担，从实现的债权中优先支付。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。
4.效果
债权人向次债务人提起的代位权诉讼，经人民法院审理后认定代位权成立的，由次债务人向债权人履行清偿义务，债权人与债务人、债务人与次债务人之间相应的债权、债务关系即予消灭。
【提示】债权人就代位权行使的成果有优先受偿的权利。
【相关链接1】公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
【相关链接2】股东抽逃出资，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
考点5：撤销权
1.基本法条
因债务人实施了特定的积极减少财产的行为，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
2.债务人积极减少财产的行为
（1）放弃债权（到期、未到期均可）、放弃债权担保或者恶意延长到期债权的履行期，对债权人造成损害；
（2）无偿转让财产，对债权人造成损害（不论受让人是否知情）；
（3）以明显不合理的低价转让财产或者以明显不合理的高价收购他人财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形。
【提示】转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价70%的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价30%的，一般可以视为明显不合理的高价。
3.撤销权的行使要求
（1）撤销权行使的期限
自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使，自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
（2）债权人行使撤销权应当以自己的名义，向被告（债务人）住所地人民法院提起诉讼。
（3）撤销权的行使范围以债权人的债权为限，债权人行使撤销权的必要费用，由债务人承担。
【提示】撤销权诉讼的被告就是债务人，如果债权人胜诉，诉讼费用亦是由债务人承担。
（4）债务人、第三人的行为被撤销的，其行为自始无效；第三人应向债务人返还财产或折价补偿。
【提示】债权人就行使撤销权的成果并无优先受偿权。
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