第1个回答 2013-04-02
××× 有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 本章程根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规章规定制定。
第二条 本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第三条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第二章 公司名称和住所
第四条 公司名称：______________________________________；
第五条 公司住所：______________________________________；
邮政编码：_______________。
第三章 公司经营范围
第六条 公司经营范围：
公司经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。
公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。
第四章 公司注册资本
第七条 公司注册资本：__万元人民币。
第五章 股东姓名（名称）
第八条公司股东共_ 个，分别是：
1、 。
住所（址）： ;
证件名称：身份证，
证件号码： ；
2、 。
住所（址）： ;
证件名称：身份证，
证件号码： ；
3、 。
住所（址）： ;
证件名称：身份证，
证件号码： ；
第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间
第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间：
1、_ _。
以货币出资_ 万元，占注册资本的_ %，全部认缴出资在申请公司设立登记前一次足额缴纳。
2、_ 。
以货币出资_ 万元，占注册资本的_ _%，全部认缴出资在申请公司设立登记前一次足额缴纳。
3、_ _。
以货币出资_ 万元，占注册资本的_ %，全部认缴出资在申请公司设立登记前一次足额缴纳。
第七章 股东的权利和义务
第十条 股东享有下列权利：
（一）根据其出资份额行使表决权；
（二）有选举和被选举执行董事、监事权；
（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；
（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。
（五）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；
（六）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
（七）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按以下按照实缴的出资比例分取红利分配认缴出资：
（八）按照实缴的出资比例分取红利；
（九）按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；
（十）公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。
第十一条 股东履行下列义务：
(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
（二）遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；
（三）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；
（四）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；
（五）公司注册登记后，不得抽逃出资；
（六）保守公司商业秘密；
（七）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第八章 公司的股权转让和抵押
第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
（一）股东向股东以外的人转让股权，按以下方式执行：
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他百分之五十以上股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东百分之五十以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（二）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
第十三条 自然人股东死亡后，其股东资格由合法继承人继承。
第十四条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。
第十五条 股东将其所持有的公司股权为第三人提供担保质押，应当经其他股东百分之百同意。
第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十六条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第十七条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的工作报告；
（四）审议批准监事的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
第十八条 股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，按照本章程的规定执行。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权；
第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。
第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十一条
公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生。
第二十二条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
第二十三条 执行董事任期三年任期届满，可以连选连任，执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十四条 公司设经理一人，由股东会聘任产生。
经理对股东会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
第二十五条 公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生，每届任期三年。任期届满，连选可连任。执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。
第二十六条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求（执行）董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
监事可以列席股东会会议。
第二十七条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，须经股东会决议。【注：本章程可设定公司对投资、单项投资、担保的最高限额】
第十章 公司法定代表人
第二十八条 公司法定代表人由执行董事 担任。
第十一章 公司财务会计制度
第二十九条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司财务、会计制度。
第三十条公司在每年2月1日前将上一会计年度的财务会计报告（经会计师事务所审计）送交各股东。
第三十一条
财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）现金流量表；
（四）财务情况说明表；
（五）利润分配表。
第三十二条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后15日内，报送公司全体股东。
第三十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的 10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第三十四条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第三十五条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第三十六条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第三十七条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。
第十二章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第三十八条 公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；
（六）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；
（七）宣告破产。
第三十九条 公司清算办法。公司因《公司法》第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定情形而解散的，应当按《公司法》规定进行清算。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产按《公司法》规定清偿后剩余财产，公司按照股东实缴出资比例分配。
第四十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十三章 附 则
第四十一条 公司的营业期限为__ ，自公司营业执照签发之日起计。
第四十二条 本章程于______年___月____日订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。
第四十三条 本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。
全体股东签名、盖章：
年 月 日
有限公司
股东会议决议
召开时间：2012年12月20日
地 址：公司会议室
会议性质：定期
参会人员： ，在会议前15日已当面通知
股东到会情况： 股东到会应到3人，实到3人。
主 持 人：
记 录 人：
经全体股东充分讨论、认真研究，形成如下决议：
一、全体股东一致通过章程十章三十四条
二、全体股东一致同意在 成立 有限公司。
三、全体股东一致同意组建 有限公司，由 出资组建，注册资本200万元， 出资100万元，占注册资本的50%，出资方式为货币； 出资60万元，占注册资本的30%，出资方式为货币； 出资40万元，占注册资本的20%，出资方式为货币。
四、公司经营范围： 。
五、全体股东一致选举 担任 有限公司的执行董事、一致聘用 为法定代表人及总经理。
六、选举 担任 有限公司监事。
七、 有限公司暂不设董事会，根据公司发展情况再议。
八、一致同意委托 承办工商注册登记等有关事宜。
股东签名：
2012年12月20日本回答被网友采纳