1947年4月，
国民党军开始对山东解放区进行重点进攻，共出动24个整编师60个旅，约45万人，在4个月内先后向山东解放区发动了三次进攻，均被华东野战军粉碎。第一次攻势在4月下旬，华野进行了泰（安）蒙（阴）战役，歼敌4.5万。5月11日，敌军又发动第二次攻势，由临沂、泰安一线分三路北进，华东野战军集中主力，将突进的国民党王牌军整编第
74师包围在孟良崮，15日发起总攻，经一天一夜激战，全歼敌整编74师。
孟良崮战役共歼敌3.2万余人，打乱了敌军重点进攻山东的计划。
6月25日至7月中旬，敌人又调9个整编师25个旅，向沂蒙山区发起全线进攻，华东野战军避开敌正面绝对集中的兵力，在运动中歼敌有生力量，经过近一个月的南麻（今
沂源县）、临朐战役，粉碎了敌人的第三次攻势。