董卓早年为汉将，在西方平定少数民族叛乱，后来又参加讨伐黄巾起义，数次兵败，却依然升为前将军，掌管重兵。董卓拥兵自重，驻兵于河东，不肯接受朝廷的征召而放弃兵权，正逢京都大乱，何进被杀，董卓趁机进京，控制了中央政权。
在董卓进京之前，董卓是西凉军阀，属官军，靠打叛军起家，韩遂和马腾是叛军中的一支。
韩遂，汉末西凉地区的名人，被起义军劫持，推举为首领，自此拥兵割据一方，长达数十年。
马腾，汉末参军，因功升至军司马，之后联合韩遂等人叛乱，割据一方。
李傕、郭汜等人掌权之际，马腾被任命为征西将军，屯于郿城，不久与李傕出现矛盾，率兵相互攻打，兵败退回西凉。马腾联合韩遂，结为异姓兄弟，同镇西凉，逐渐成为关中军阀中势力最强大的两支。
曹袁相争之际，马腾在钟繇等人的劝说下，归顺曹操，协助曹军击败郭援、高干等人。后来，马腾与韩遂出现矛盾，相互攻打。曹操派人劝解，于是马腾放弃部队，入朝为官，封卫尉，部队交予儿子马超管理。
曹操西征张鲁，韩遂、马超等人不安，于是联合侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩十部造反。
因马超兴兵反抗曹操，马腾被曹操杀害，夷灭三族。马超被曹操击败，退回西凉。不久，韩遂又被曹将夏侯渊击败，逃到羌中，为手下杀害，首级献予曹操。
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