韩遂雄据凉州二三十年，在凉州有很高的威望，加上韩遂也怀有异心，想在乱世之中雄霸一方，不甘居于人下，韩遂对羌人有恩，自以为退守可以自保，虽然他在遭遇失败后也有过投奔刘备的念头，被部下劝阻了。
韩遂曾经雄据西凉三十年，他骁勇善战，曾经击败过汉末名将皇甫嵩、张温、董卓、孙坚等人，他和马腾曾经结拜为兄弟，后来因为两个人又闹矛盾，相互攻击多年，马腾入朝为官后，韩遂又和马腾的儿子马超一起对抗曹操，后来被曹操用反间计离间他与马超的关系，并被曹操击败，马超投奔刘备，韩遂则带兵退回西凉，公元214年，韩遂的女婿阎行和夏侯渊联合，袭击韩遂，韩遂想要投靠刘备，被部下劝阻，后来借助羌人的帮助击破阎行，不久之后因病而亡，他的部下割下他的脑袋献给曹操，也有种说法说是他被部下所杀。
马超是马腾的儿子，马超作战非常勇猛，曹操几次封赏马超为官，马超都没有接受，后来马腾接受曹操任命，入朝为官，曹操准备进攻汉中的张鲁，路过马超、韩遂管辖的凉州地界，马超和韩遂认为这是曹操假途灭虢之计，于是起兵反叛曹操，曹操在潼关渡河时遭到马超袭击，险些丧命，后来曹操利用反间计，离间马超和韩遂两人之间的关系，引起马超对韩遂的猜疑，曹操乘机攻击，马超韩遂失败，曹操杀掉了尚在京城的马腾全家。公元213年，被马超占领的冀州的曹操旧部起兵反叛马超，杀了马超留在冀州的妻儿家人，马超只得投靠汉中张鲁，后来张鲁的部下因为忌惮马超想要加害他，马超于是就投奔了刘备，马超在刘备部下任职七年病死，时年47岁。
韩遂，与马腾马超父子盘踞西凉前后长达三十年之久，几次接受朝廷诏安，又几次背叛朝廷，一直是朝廷的后患，西北军队以骑兵取胜，作战骁勇，是一支劲旅，最终还是因为缺乏谋略没能成就大事，被曹操逐一击破。
历史上马超的父亲马腾虽然也是被曹操所杀，但是和小说里有些出入，历史上马腾的死因是马超的狠心和一意孤行导致的。马腾已经归顺了朝廷，没有称霸的野心了，但是马超却不甘心位居人下，在父亲马腾走后一直策划谋反。有次曹操手下的夏侯渊准备讨伐汉中的张鲁，这样一来曹操的军队必须从马超等人的领地经过。曹操军队的动作引起了马超的敏感，马超立即找到西凉另一个大军阀韩遂商量起兵谋反。马超对韩遂说：“我决定放弃父亲，视将军为父。”韩遂被马超说动，联合马超策反了西凉的诸侯们。曹操得知马超谋反，就把马腾等马超留在邺城的家人都杀了。
可见马超不仅因为杀父之仇才不投奔曹操。马超还有想当诸侯不臣服他人的想法，所以才不投奔曹操。曹操击败了马超、韩遂的联合军队后回去了，马超之后又卷土重来，占据了冀城割据一方。后来马超被赶出冀城投奔了张鲁，马超在此期间多次向张鲁借兵想要重新夺回凉州，但是因为张鲁部下的干预，马超未能如愿以偿。马超觉得张鲁不能成就大事就投奔了刘备。
所以马超不投奔曹操有两个原因，一是马超在凉州起兵给曹操带来了很大困扰，马超和曹操矛盾很深。第二，马超已经势穷力孤，以他手上的这些兵马去投奔曹操也未必会被曹操重视，而刘备这里正急需人才，去投奔刘备，马超才能得到重视。感谢阅读，本文由关于历史人文原创，欢迎关注，带你一起长知识。
面对曹操大军，马超投奔张鲁、刘备，而韩遂奋战到底是因为他们的出发点不同，马超不想死，所以选着了投奔别人。