作为汉朝的远亲，刘表和刘璋比刘备离汉朝更近。但三者都属于旁支，历史悠久。虽然是兄弟，但血缘关系可以忽略。因为家境的原因，刘表和刘备关系不错，但当时刘备只是一个依仗别人的谋士，刘表早就是荆州的主人了。后来曹操大军招乌桓，刘备劝刘表趁许昌空虚攻打曹操。益州之战是东汉末年刘备与刘璋为夺取益州而发生的一场战争。
公元208年，孙权刘备联军击败曹操，无疑为三国鼎立奠定了基础。当然，赤壁之战之后，孙权和刘备都需要壮大自己的力量，从而实现三足鼎立的格局。赤壁之战以来，刘备一直在荆州，为了实现有利有弊的隆中对之计，有意攻益州。此时的刘璋受制于龟缩汉中的张鲁，且有强大的曹操夺取汉中之意，对蜀国构成威胁。张松于是劝刘璋欢迎刘备入蜀，以增强实力，自保。
但刘表根本不想和别人争地盘，更别说当皇帝了。其实刘表当时的实力还是很强的。他手下有几十万士兵，还有许多文官和将军，如蒯良、黄忠、霍峻和文聘等等。刘璋占据益州。本来这是一片天下富庶、易守难攻的宝地。这也是战争期间作为基地的最佳地点。最后在张鲁的进攻下，刘璋率领刘备入川，最终刘备攻取益州。在这种背景下，益州牧刘璋邀请刘备入川。刘备入蜀初期与刘璋关系较好。
刘璋派士兵到刘备那里监督白水军，从而促使刘备攻打张鲁。然而刘备直到紧急状态才继续前进。建安十七年(212年)十二月，刘备与刘璋决裂，开战。刘备已经逼近成都，诸葛亮、张飞、赵云也去四川助战。但是刘备的军队在洛城被封锁了一年，直到建安十九年(214年)五月，刘备围攻成都，刘璋向刘备投降，也就是说益州正式易手。那么，问题来了，刘备夺取益州后，刘璋和他的孩子最后的结局是什么？建安十三年，公元208年，被曹操和孙权、刘启次子刘琮弄得卧床不起的刘表，试图效仿陶公祖，把荆州让给刘备，但最终被刘备拒绝。赤壁之战后，刘备夺取了荆州。刘备于建安十六年，即公元211年入川，于建安十九年，即公元214年说服益州牧刘璋。打下益州用了三年时间。