【干货】一文说清实际控制人及其认定

Question

如题所述

Answer 1

掌握公司实权的关键人物，究竟是控股股东还是实际控制人？两者虽有相似之处，却各有侧重。控股股东通常需要持有超过50%的股份或对公司的决策有着重大影响力，而实际控制人则是通过投资关系，无论是直接还是间接，对公司的运营具有支配作用。判断谁是实际控制人，考量的因素繁多，如股权结构、对股东大会和董事会的影响力，以及提名高管等关键角色的影响力。

特殊情况下，实际控制人形态各异，比如国有监管机构、大学、职工持股会、集体所有制企业，甚至村民委员会和外资都可能成为实际控制人。共同控制和无实际控制人是两种独特类型。比如，宝利沥青和合兴包装由家庭成员共同掌控，而科大讯飞刘庆峰等14人通过协议形成共同实际控制人，即使没有正式协议，战略投资者的介入也可能导致控制权的共同认定。

在无实际控制人的认定中，关键在于公司治理的健全和股权结构的稳定。例如，世龙实业在IPO时，证监会强调电化高科和世龙实业控制权的稳定性，通过股份锁定等措施来保障。证监会对这类公司的关注点在于控制权的稳定性以及确保这些措施的有效性。世龙实业在补充法律意见书中，详细阐述了股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及独立董事和董事会秘书的积极作用，以此证明其治理结构的健全和控制权的稳固。

在IPO过程中，无实际控制人的公司需要提供充分的解释，证明其经营的稳定性不会因股权分散和无单一股东控制而受影响。发行条件要求，三年内控制权不得变更，且不存在重大违法记录和股权权属纠纷。总的来说，证监会对共同控制和无实际控制人的认定严谨细致，旨在确保发行条件得到充分满足，防止潜在的风险和规避行为。

总结来说，无论是谁站在公司实权的中心，关键是确保公司治理的有效性，股权结构的清晰，以及对市场规则的尊重。这不仅关乎公司的合规运营，也影响着投资者的信心与市场的稳定。