外国帝国主义和国内封建主义相结合，把中国变成半封建半殖民地的过程，也就是中国人民反帝反封建的过程。1851 年爆发的太平天国革命，立即得到全国各族人民的响应，革命烈火很快从广西燃遍全国。1862—1863 年，太平天国将领翼王石达开率领的太平军路过凉山彝区时，受到了当地彝族人民热烈欢迎和支持。在太平天国革命的影响下，1856 年5 月 10 日，云南弥渡县彝族贫苦农民李文学组织 5000 多以彝族为主体的各族人民，在弥渡县瓦卢村集会起义，起义军以“铲尽满清脏官，杀绝汉家庄主”为口号，以李文学为“夷家兵马大元帅”，以进入滇西地区的太平军石达开部汉族军官王泰阶为参军，彝族首领李学东为上将军，毅然举起反封建的旗帜。
各族人民食不果腹，衣不蔽体。白发爹娘，呻吟于床；幼弱子女，扶门饥啼。如今刀已架于颈项，怎存希望免死；戈矛已通于胸前，安能乞怜求生？本帅目睹惨状，义愤填膺，爰举义旗，驱逐满贼，除却地主。希望各族人民共举义旗，拯救天下于涂炭，拯救哀牢山人民于涂炭！ 起义军实行促进民族团结，推翻清王朝统治，打击地主恶霸政策，指出“与夷人为敌的是汉族的地主豪强，不是劳苦大众”；起义军“不别夷汉，夷汉同利”，因而得到了各族人民的热烈拥护。并以“夷家兵马大元帅”的名誉，发布声讨清王朝和封建地主的庄严檄文： 我哀牢山各族人民，历来受汉族地主欺凌，僻居山野，贫苦为生，已经几十代人了。自从满清反动者入主中原，汉族地主与之狼狈为奸，残酷剥削夷汉人民。
不到半月时间，起义的烈火便很快燃遍了整个哀牢山地区，并迅速波及整个云南。 起义军起义不久，并兵分三路，前往大理解救正被清军围困的杜文秀领导的回族农民起义军，以 3000 多起义军击败了围困大理的 20000 多清军，并乘胜追击，攻下了楚雄县城。此后，李文学又联合力量相对较小的田四浪领导的哈尼族起义军、刀成义领导的傣族起义军、杨承熹领导的白族起义军等各族农民武装，控制了北到巍山，南到墨江，包括弥渡、南华、楚雄、双柏、景东、镇沅、新平、元江等 10 个县 3 万多平方公里的地区。 起义军在弥渡县蜜滴村建立了元帅府，下设 8 个都督府管辖控制区。
元帅府规定对 18到 40 岁男女全部实行军训，战时集中御敌，平时从事耕作。经济上废除一切地租和严苛杂派。规定农民耕种的一切原属于地主的土地，一律都归农民所有，农民每年只需以 20％的收获上缴元帅府作为田赋。如遇因灾减产年成，还可以减收和免收。同时在鄂嘉（今双柏县）等地组织农民开梯田，修沟渠，大力发展农业生产；开设油房，制造水碾、水碓榨油；集中统一经营从地主手中没收来的铁厂、铅厂，制造农具、军械，供军需民用。并规定“吏有扰民者，可斩之不赦”，占领区的农业经济因此有了比较快的发展。