建安六年（201年），曹操亲自讨伐刘备，刘备往投刘表。刘表亲自到郊外迎接刘备，待以上宾之礼，遂屯于新野。荆州豪杰都前往归附刘备，引起刘表的猜疑，刘表暗里提防刘备。不过，刘表在临终前，却表示要把荆州让给刘备。
《三国志·卷三十二·蜀书二·先主传第二》裴松之注引《英雄记》中记载：“表病，上备领荆州刺史。”
《三国志·卷三十二·蜀书二·先主传第二》裴松之注引《魏书》中记载：表病笃，讬国於备，顾谓曰：“我儿不才，而诸将并零落，我死之后，卿便摄荆州。”备曰：“诸子自贤，君其忧病。”
建安十三年（208年），刘表在病重之际，向刘备表示自己的儿子没能执掌荆州的能力，所以请他来执掌荆州。对此，刘备不愿意接受荆州，劝慰刘表，你的儿子都很贤能，你不要担心。那么，问题来了，刘表临终前，要把荆州让给刘备，刘备为什么不要呢？
一
在东汉末年，曹操、袁绍、袁术、吕布、公孙瓒、马超等诸侯逐鹿中原，目的就是为了扩大自己的地盘。现在，对于刘备来说，拥有了一个可以荆州这一富饶之地的机会。但是，刘备却选择放弃了这个机会。
对此，《三国志·卷三十二·蜀书二·先主传第二》裴松之注引《魏书》中记载：或劝备宜从表言，备曰：“此人待我厚，今从其言，人必以我为薄，所不忍也。”
二
刘表的两个儿子刘琦、刘琮都牵涉到嗣子之争的问题上，其中，蔡氏之弟蔡瑁及其外甥张允亦得刘表信重，且又与刘琮相善，也即掌握荆州实权的文臣武将，很多支持刘琮即位，而刘备则和刘琦关系比较亲近，比如诸葛亮还建议刘琦主动请缨，代替战死的黄祖出任江夏太守。因此，在刘备临终前，两个儿子都具有继承荆州牧的实力，尤其是刘琮，更是因为其背后所在的蔡氏，得以在公元208年成功继承刘表官爵。
三
由此，非常明显的是，刘表应该不是真心要将荆州托付给刘备，更像是在试探刘备的态度。或者可以说，刘表这是在向刘备托孤，也即希望自己去世后，刘备可以辅佐刘琮，以此抗衡曹操、孙权等诸侯。与此相对应的是，在荆州牧刘表之前，徐州牧陶谦也曾表示要让位给刘备。
不过，陶谦的让位，显然就是真心实意的了。一方面，陶谦的两个儿子都没有在徐州掌握什么实权，另一方面，陶谦将让位给刘备的想法告诉了自己的手下，兴平元年（194年），陶谦病死，陈登主持由刘备继任徐州牧，倾心拥戴。但是，对于荆州牧刘表，这没有徐州牧陶谦这样的安排。所以，刘备显然看穿了这一点，于是顺势退让，而不是接受。
四
最后，当时的环境，刘备即便接受荆州牧一职，也难以守住荆州，更会成为曹操和孙权的集火目标。公元208年的时候，曹操已经平定河北，彻底解决了袁绍势力了。在此基础上，荆州自然成为曹操下一个进攻目标。和曹操多次交手的刘备，自然知道前者势力的强悍。另一方面，孙权的父亲孙坚，正是因为和刘表的手下作战，才阵亡的。因此，对于孙策、孙权，都将刘表视为自己的仇人，而且，江东和荆州相连，荆州也是江东孙氏的扩张目标。
在刘表去世后，如果刘备立即接受荆州牧一职，无疑会成为当时的众矢之的，也即不仅荆州内部存在反对刘备的势力，在荆州之外，曹操、孙权也会趁机攻打刘备。而这，将可能导致刘备势力在公元208年就走向灭亡了。综上，刘备没有接受荆州牧一职，是比较明智的选择。在此之后，刘备在诸葛亮、关羽、张飞、赵云等文臣武将的帮助，先联合东吴击败曹操，然后趁机在荆州攻城略地，这才有了西取益州，建立蜀汉的基础。