蒋介石重新调整了上海兵力部署后，亲自到上海，与顾祝同、白崇禧商定，从南翔、真如一带突破，迫使日军入海。21集团军按部署进入作战。
10月21日上午7时起，到22日下午2时，连续50多个小时，日军火力越来越猛，中国空军伤亡极其惨重，不得不退据二线。
10月24日，日军进攻大场。18师势单力薄，无力坚守，师长朱耀华自杀，阵地失守。
严峻的现实痛苦地告诫人们，再硬拼下去损失会更大。顾祝同向88师孙元良师长传达蒋介石的指令，要88师坚守闸北，以拖延时间，争取11月初国际联盟政治解决中国战局问题。88师选定一个团的精兵担当此任。
30年代，上海就是远东的金融中心。孙元良的88师指挥部就设在大陆、金城、盐业、中南四大银行联营的仓库里。在这里，孙元良向524团团副谢晋元中校、1营营长杨瑞符少校下达了“死守上海最后阵地”的命令。谢晋元很骄傲地接受了这个命令。四行仓库成了800孤军死守上海的最后堡垒。
四行仓库大楼在苏州河畔，它是一座钢筋水泥的7层楼房。仓库东南是租界，西北已被日军占领。这个团，名义上号称有800人，实际上只有450余人。部队在窗口堆好沙袋，楼顶架上高射机枪。
为死守据点，谢晋元带头写遗嘱，用自己必死的决心感召部下。他还写下诗作自励：
勇敢杀敌八百兵，
抗敌豪情以诗鸣；
谁怜爱国千行泪，
说到倭奴气不平。
10月28日，2名日军偷爬仓库大楼。谢晋元眼明手快，一个箭步上前.一手卡死其中一个，又一拳把另一日军打落在地。
突然，一个女青年出现在他的面前。她叫杨慧敏，是上海市商会的女童子军。她冒着生命危险，潜入四行仓库，送来一面国旗。几天前，杨慧敏就有这个念头。她看到大楼三面不是太阳旗，就是米字旗，便心生一计，一定要让四行仓库上飘扬一面中国国旗，以鼓起上海的人心。于是，她脱下制服，把一面大国旗紧紧缠在身上，再穿上制服，冒着枪炮，慢慢爬到仓库东侧楼下。
朦胧的灯光下，壮士们激动得热泪盈眶。谢晋元握着杨慧敏的手说：“勇敢的同志，你给我们送来的岂仅仅是一面崇高的国旗，而是我们中华民族誓死不屈的勇敢精神。”
东方刚露鱼肚白，壮士们用两根竹竿连接成旗杆。顶楼平面上，他们庄严地向国旗敬礼。虽然没有音乐，没有礼仪，但气氛悲壮肃穆。国旗升起来了，苏州河畔站满了人，他们都在向四行仓库顶上迎着朝阳飘扬的国旗招手欢呼。
30日，88师参谋长张柏亭用电话向谢晋元转达撤退命令。在3挺机枪掩护下，壮士们冲出大楼，退入租界，谢晋元最后一个离开。
意想不到的是，租界当局竟收缴了他们的武器，剥夺了他们的自由。真金不怕火炼，谢晋元在逆境中励精图治，每天带领士兵操课，早晨举行精神升旗典礼。谢晋元遭人暗算后，上海数十万民众前往吊唁，国民政府追赠他为陆军少将。
11月5日，上海终于失守。兵败如山倒，国军溃不成军。南京暴露在日军面前。
12月6日，眼看南京守不住了。蒋介石的车队缓缓离开南京，准备移居重庆。
送行的人群中，哭声震天。“想不到啊，想不到啊。”蒋介石万分伤感，欲哭无泪。
一周后的12月13日，南京终于沦陷于日寇铁蹄，令世界震惊的南京大屠杀开始了，30万人以上惨遭屠杀。