1942年9月3日，希特勒的一个坦克兵团冲到了斯大林格勒郊区，当华西列夫斯基向斯大林报告形势时，斯大林打断他的话：“你们怎么不懂得，如果我们放弃了斯大林格勒，我们的南部同中部的联系就将被切断，我们还能保持住南部地区？在那里的人员是否懂得，这不仅是斯大林格勒的灾难，而且还会失去一条水路干线，不久还将失去石油！”
华西列夫斯基回答说：“斯大林格勒城下一切还能作战的力量，我们都调集到危险地段上去了，我想，捍卫住城市还有可能。”但斯大林不放心，他立即口授命令给朱可夫：“……敌人可能在今天或明天就把斯大林格勒拿下来。请您要求斯大林格勒以北和西北各部队的司令立即对敌人发动突击，支援斯大林格勒人……”随后几天，朱可夫从北面组织了几次攻击。但是由于没有得到炮兵和空军的有力增援，这几次攻击没有取得明显效果。
9月10日，朱可夫用电话向斯大林报告说：“以斯大林格勒方面军现有的兵力，我们不能够突破敌人的走廊并与东南方面军的部队在市区会师。德军由于从斯大林格勒附近新近调来的部队，敌人的防御正面相当强大了。以现在的兵力和部署继续冲击是没有用的，而且部队必然要遭受重大的损失。”斯大林听完后，要朱可夫和华西列夫斯基回莫斯科。9月12日，他们一起去见斯大林。“要消除敌人的走廊并与东南方面军会师，斯大林格勒方面军需要些什么？”斯大林问道。“至少还需要一个精锐的诸兵种合成集团军、一个坦克军、3个坦克旅和400门以上榴弹炮。此外，在作战过程中必须补充集中至少一个空军集团军。”朱可夫回答说，华西列夫斯基同意他的估计。斯大林听完后，拿出最高统帅部预备队配置图，默默地研究着。朱可夫和华西列夫斯基从桌子旁走开，两个轻声交换意见，认为显然得另找别的解决办法。“还有什么解决办法？”斯大林突然问，从地图上抬起头来。朱可夫非常吃惊，想不到斯大林有这么好的听力。他们回到桌子旁，扼要地谈了大规模作战的计划。斯大林让他们回到总参谋部、制定一个计划，第二天晚上9点向他汇报。
第二天整天，朱可夫和华西列夫斯基坐在地图前，同总参谋部人员商量并制订出初步计划。晚上，他们来到斯大林的办公室。斯大林同他们打招呼时气愤地骂了一通丘吉尔，然后他又平静地说：“好吧，你们的意见是什么？由谁谈？”朱可夫和华西列夫斯基向斯大林汇报了大反攻的计划。取名“天王星计划”，计划由两支主力装甲部队采用钳形攻势向前突击，瓦图京的西南方面军的罗科索夫斯基的顿河方面军在北，叶廖缅科的斯大林格勒方面军在南。就在朱可夫和华西列夫斯基向斯大林汇报这一大胆而果敢的构想时，斯大林格勒已进入残酷的巷战。德国军队攻进了城里，守城部队工人并肩战斗拼死抵抗。在这以后的两个多月的时间里，日日夜夜都在进行空前激烈的搏斗。最初，德国军队在西南方向的进攻速度是每昼夜前进几十公里，后来是几公里，9月是几百米，到了10月，这样的前进速度也没有了。从10月14日至11月19日，战斗就在房屋进行。尽管德国在斯大林格勒投入了22个师的兵力，还有几乎相同数量的盟军一起行动，但德国国防军的战争机器却在原地空转。