依据外资企业相关法规，除有专项规定的行业外，境外公司不能直接在境内设分公司。因而，国外企业在上海要么设立外资企业，要么注册外资代表处。根据你所说的在大陆开展的是业务咨询与联络，应该设立外资代表处。外资企业与外资代表处的区别为：外资企业是独立法人，可以从事业务活动；外资代表处是非独立法人，只能起业务联络或咨询的作用。香港公司在上海注册外资代表处可以直接向工商行政部门申请登记，无需外经贸委审批。香港公司设立上海代表处所需材料如下：1）、首席代表签署的《外国（地区）企业常驻代表机构登记申请书》；（2）、由外国（地区）企业董事长、总经理或其他有权签字人签署的申请书，内容包括：该企业简况、设立常驻代表机构的目的、常驻代表机构的名称、派驻人员（首席代表、代表）、业务范围、驻在期限、驻在地址等；（3）、外国（地区）企业所在国或地区的有关当局出具的合法开业证明（企业存续2年以上）；（4）、由同外国（地区）企业有业务往来的金融机构出具的资本信用证明书；（5）、外国（地区）企业委任常驻代表机构人员（首席代表、代表）的授权书和该人员的简历及身份证明复印件；（6）、驻在地址使用证明（包括房屋租赁合同和产权证复印件）；（7）、外国（地区）企业委托代理机构办理的委托书、代理机构营业执照。注：①属于未取消审批的行业（如金融业、保险业、海运业、海运代理商、航空运输业等），申请人应当持审批机关的批准文件或证件向工商局申请登记,其中金融、保险业外国（地区）企业申请设立时还应提交资负和损益年报、组织章程、董事会董事名单。②文件“2”中的“企业简况”内容须包括外国（地区）企业名称、注册地址、联系电话、业务范围，董事长及总经理姓名等。③外国（地区）企业所在国或地区的有关当局出具的合法开业证明和资本信用证明应当经过当地公证机关公证，并经中国驻当地使领馆认证。香港企业提交合法开业证明和资本信用证明应当由香港的中国委托公证人出具，并经中国法律服务（香港）有限公司审核签章转递，并附以附件确认本的证明文件。④相关文件如由授权代表签字的应提交授权书。⑤相关文件如用外文书写，须提交由翻译公司或代理公司翻译的中文翻译件。⑥上述文件如未注明为复印件的，均须提交原件。
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