公元1631年3月，蒂利伯爵的帝国军队在经过旷日持久的包围战后，向着马格德堡发动了大规模的进攻。蒂利伯爵的帝国军队有两万两千万人，而守城的瑞军仅数千人，由法尔肯贝格指挥。此时得知消息的古斯塔夫二世心急如焚，他不想失去马格德堡这个战略要地，很想发兵驰援马格德堡，但是新教的两大选帝侯，勃兰登堡和萨克森仍然拒绝瑞典大军过境，尤其是萨克森选帝侯，拥兵四万之众，由华伦施泰因的前副手阿尼姆任司令，他们从中立倒向任何一方都是举足轻重的，古斯塔夫二世也不敢逼人太甚。况且就算强行过境，古斯塔夫也怕这两个选帝侯的军队哪一天突然变卦，断其归路，所以对马格德堡的形势只能干着急。他想了一个变通的办法，率领一部分兵力向其他方向进军，企图把蒂利伯爵的主力从马格德堡城下引开。一开始蒂利伯爵果然留下副将巴本海姆的一部兵力监视马格德堡，亲率主力前来，但是过了几天，谨慎的蒂利伯爵又改变了主意，退回马格德堡继续他的围城战。此时，古斯塔夫二世的后方波罗的海沿岸已经稳固，见蒂利伯爵按兵不动，索性加大动作的力度，率全军突击占领了奥德河上游纵深腹地的屈斯特林和法兰克福两大要塞，一时全德震动。这次，蒂利伯爵又是率军出发，半途折回马格德堡。
公元1631年5月，马格德堡终於在古斯塔夫二世赶来解围之前被攻陷。破城之后即行屠城，而且一把火把马格德堡烧为平地，全城三万居民几乎无一幸免。马格德堡陷落以后，蒂利伯爵大军因为补给不足，也无法在这个地区立足，转而进攻另一个与瑞典合作的德意志新教诸侯黑森卡塞尔，古斯塔夫二世则干脆打消顾虑，用武力威胁勃兰登堡选帝侯屈服与他合作，然后攻击蒂利伯爵手下的巴本海姆，逼迫蒂利伯爵应战。在伯格施道附近以骑兵消灭了帝国军的前锋。蒂利伯爵则集中全军兵力进攻古斯塔夫据守的维尔本营地，结果在坚壁面前碰得头破血流，总共死伤六千人。
公元1631年9月15日，蒂利伯爵在神圣罗马帝国皇帝菲迪南二世的谕令逼迫之下，犯了最大的一个战略性错误，他举兵进攻保持中立的萨克森选帝侯，把他的领地变为一片废墟，并占领萨克森的莱比锡。菲迪南二世的本意，是要消灭这个新教选侯的势力，免得他以后帮助古斯塔夫二世，但如此却就逼着萨克森和他的几万大军再也无法走第三条道路，不得不与古斯塔夫合兵作战，反而增强了古斯塔夫二世的力量。萨克森即于当日倒向瑞典一方，并与瑞典组成联军进攻莱比锡。次日，军队双方在莱比锡以北八公里的布莱登菲尔德地区遭遇。 公元1631年9月17日，在神圣罗马帝国的布莱登菲尔德地区的清晨的薄雾中，德意志三十年战争第三阶段——瑞典阶段的决定性战役——布莱登菲尔德会战正式开始，根据当时一位英国军事历史学家的记载，在布莱登菲尔德战役中，交战双方的兵力如下：蒂利伯爵的神圣罗马帝国帝国军队大约在三万两千至四万人之间，而瑞典国王古斯塔夫二世的瑞典军队则有两万六千人，其中包括一万九千步兵和七千骑兵，而阿尼姆指挥下的萨克森军队则大约一万九千人，古斯塔夫二世一方兵力合计四万五千人左右。
而交战双方的作战部署则是瑞典军战线中央由古斯塔夫二世亲自坐镇，右翼巴纳尔元帅，左翼是霍恩元帅，炮兵部署在中央和右翼前方，炮兵司令托尔斯滕森。阿尼姆指挥的萨克森军展开在霍恩元帅的左边。联军战线基本上是瑞典军在中央和右侧，萨克森军在左侧。瑞典军的步兵和骑兵是混编的。帝国军队战线中央是蒂利伯爵元帅亲自指挥的十七个步兵大方阵，左右两翼摆开骑兵，其中左翼，正对着瑞典军右翼巴纳尔元帅的，是巴本海姆统领的五千精锐黑甲轻骑兵。帝国军队人数虽然较少，但是顺风背向日光，占有天时之便。蒂利伯爵骑一匹纯白色战马，由他的瓦隆亲兵簇拥着出现在战线中央，接受帝国全军发自内心的欢呼。一直到今天为止，蒂利伯爵从没有未在任何重大战役中失败，帝国士兵对他的信赖有加。
在开战后最初的那一段时间，交战双方都在试探对方的虚实，谁也不敢贸然发动全线进攻，主要以密集的炮火互相轰击，间以小规模的骑兵冲突，试探对方的薄弱环节。激烈的炮战打了两个半小时之久，提利只有二十六门大炮，瑞典的火炮稍多，关键是瑞典炮兵的素质优势充分发挥了作用，他们的射速和火力密度几乎是帝国炮兵的三倍，帝国阵线中几乎每打一发炮弹，都要遭受三发瑞典炮弹的回击。双方的步兵骑兵阵线都被打出许多的缺口，但是士兵门都镇静地保持队列，默默忍受伤亡。终于，帝国军队左翼的骁将巴本海姆按捺不住了，他在没有接到统帅命令的情况下，一马当先，擅自率领自己的胸甲骑兵向巴纳尔发起冲锋。但是帝国骑兵的手枪火力远远不是严阵以待的瑞典长枪火力的对手，第一次冲锋被击退，冲在最前面的巴本海姆本人也受伤。但是骁勇的巴本海姆也够硬气，一连发动了七次冲锋，七次都在巴纳尔的火力网中碰得头破血流。最后一次，巴纳尔见时机已成熟，索性发动一次反攻，把溃不成军的帝国骑兵驱出战场。至此，瑞典右翼，帝国军队左翼的形势对古斯塔夫二世极为有利。
有勇无谋的巴本海姆擅自发动第一次冲锋的时候，敏锐的古斯塔夫二世和蒂利伯爵同时都已经意识到这个举动的愚蠢。据说蒂利伯爵气得在马上大叫「我的荣誉和威名在今天都被你夺去了！」但是蒂利伯爵为了支援巴本海姆的进攻，只好下令帝国军队全线发动进攻。就在这次进攻中，战役发生了一个对帝国军队极为有利的变化。原来就在帝国右翼骑兵对联军左翼萨克森军队发起冲击之后，衣甲鲜明的萨克森军竟然被证明是不折不扣的银样蜡枪头，没有经过任何严肃的抵抗就一哄而散，溃不成军，败退下来的萨克森军队竟然还抢劫了瑞典军后方营盘的辎重。但营盘的留守部队，原本不是瑞典人，也是德意志各邦的雇佣兵，这时也迅速溃败而去。这样一来，开战不久，古斯塔夫二世一下子就丧失了三分之一的力量，从兵力优势变成了劣势，更糟糕的是，他的左翼完全赤裸，帝国可以从左翼的空隙卷击瑞典全军。蒂利伯爵本人是身经百战的老将，自然一眼就看出这个机会，于是下令从战线中央调主力向突破口移动，准备一举击溃敌方战线。但是帝国军队没有预备队，蒂利伯爵必须把中央的方阵步兵集结起来投入突破口。在这个危机时刻，瑞典军队在体制和士兵素质上的优越性完全体现出来了。古斯塔夫二世对危机的反映极快，马上命令霍恩元帅把左翼兵力向侧面旋转呈直角，面对突破的帝国军，形成一道新的防线掩护中央，同时他本人亲率部分中央二线兵力驰援左翼。瑞典军完成整个部署只用了大约十五分钟的时间，而帝国军队中央的步兵大方阵移动不便，等赶到突破口时，发现瑞典军已经封闭了突破口，战机已经丧失。而古斯塔夫二世则在左翼稳定之后，回到中央，抓住战机下令右翼和中央向帝国军队发动反攻，立即击溃了帝国军队的抵抗。 至此，这场规模宏大、震惊世界的布莱登菲尔德会战终于结束，瑞典国王古斯塔夫二世所率领的瑞典王国与萨克森王国的联军取得了赢得了压倒性的胜利，即使加上不中用的萨克森军的损失在内，仅伤亡也不过三千人（实际伤亡为二千七百人，其中萨克森军队伤亡约两千人），而由蒂利伯爵所率领的神圣罗马帝国的帝国军队则遭受了惨重的失败，帝国军队仅伤亡就有八千人，还有约五千人受伤被俘，所有大炮和九面军旗被缴获，蒂利伯爵本人和巴本海姆也都受伤。在这次战役中，双方的左翼各自都被击溃，但是瑞典军队的机动性和纪律性更胜一筹，统帅古斯塔夫的应变能力也强，弥补了友军崩溃的后果。本来如果换了其他的军队，这场战役也就以失败告终了。可以说，这次会战，是瑞典军事体制的机动性和火力，对西班牙体制的重量和动能的胜利。
