场外交易市场即业界所称的otc市场，又称柜台交易市场或店头市场，是指在证券交易场所外进行证券买卖的市场。它主要由柜台交易市场、第三市场、第四市场组成。
从交易的组织形式看，资本市场可以分为交易所市场和场外交易市场，场外交易市场是相对于交易所市场而言的，是在证券交易所之外进行证券买卖的市场。
传统的场内市场和场外市场在物理概念上的区分为：交易所市场的交易是集中在交易大厅内进行的;场外市场，又被称为“柜台市场”或“店头市场”，是分散在各个证券商柜台的市场，无集中交易场所和统一的交易制度。但是，随着信息技术的发展，证券交易的方式逐渐演变为通过网络系统将订单汇集起来，再由电子交易系统处理，场内市场和场外市场的物理界限逐渐模糊。
目前，场内市场和场外市场的概念演变为风险分层管理的概念，即不同层次市场按照上市品种的风险大小，通过对上市或挂牌条件、信息披露制度、交易结算制度、证券产品设计以及投资者约束条件等作出差异化安排，实现了资本市场交易产品的风险纵向分层。
美国OTC市场美国传统的场外交易市场包括OTC(OvertheCounterBulletinBoard，即美国场外柜台交易系统)和传统的粉单市场(PinkSheet)。近年来逐渐发展统一成为OTC市场(OTCMarkets)，下设OTCQX,OTCQB和OTCPink等板块。
OTC市场是由美国证券商协会(NASD)为那些无法达到美国三大主流证券交易市场上市要求的小型公司而成立的报价系统，由纳斯达克直接监管，是提供场外交易实时报价、最新成交价格和成交量信息的电子交易系统。它通过提供公开信息，能使这些证券在合法、良好的次级流通市场上交易，并可以有效地提高证券的流动性与知名度。
OTC市场挂牌上市概览：OTC市场挂牌上市标准OTC没有固定上市标准，任何股份公司的股票都可以在此报价。但是要求股票发行人必须向SEC或相应的监管当局提交所要求的信息披露文件、并且承担财务季报和年报等信息披露义务。财务报表及申报文件须经会计师、律师审定签名，所有在OTC报价的公司必须通过至少一家做市商保荐。如果无任何做市商为该公司报价，则该公司将被OTC除名。
通过OTC市场升板至纳斯达克市场交易在OTC挂牌的公司，只要达到净资产到400万美元，税后年度利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元每股;或者符合其他标准，便可升板进入纳斯达克资本市场。因此，OTC又被称为“纳斯达克的预备市场”。比如闻名世界的微软、思科等最初都是在OTC上市，从而发展壮大起来的。
公司在OTC挂牌，如想申请在纳斯达克挂牌交易，只需要经过6-8个星期的挂牌程序，而不需要经过美国证券交易委员会(SEC)登记程序和公募程序，相比IPO等常规方式而言，程序非常便利。因为在OTC挂牌的公司已经是一个美国的公众公司，并满足了美国证监会对公众公司的所有要求，所以不存在另行的美国证监会审批过程。同时挂牌也并非资金募集过程。
在OTC挂牌交易、并实现美国纳斯达克上市交易的流程1)聘请上市顾问、签订相关协议;
2)签订购买壳公司协议、或注册境外公司;
3)向境内外汇管理部门办理外汇登记(如适用);
4)变更壳公司的股东及董事成员名单;
5)壳公司或境外新设公司返程并购境内拟上市公司(如适用);
6)向外汇管理部门办理变更外汇登记证或外汇登记表(如适用);
7)聘请独立审计师对境内公司进行审计;
8)聘请美国证券交易管理委员会(SEC)认可的律师出具律师函;
9)向SEC逐项提出申请;
10)接受SEC提出各种质询，并作出答复;
11)获得SEC的批准;
12)确认或变更做市商(在OTC阶段，至少一家做市商);
13)增发股票;
14)股票二级市场运作，使股票市值或股票市场价达到纳斯达克上市要求;
15)在达到纳斯达克上市要求的情况下，向纳斯达克申请股票上市交易。
美国OTC市场挂牌上市费用绝大多数登陆OTC的中国大陆公司采用的都是买壳上市的方式，买壳上市以其时间短、成功率高而深受内地中小型企业的青睐。但是，如果不急于在OTC挂牌，以造壳方式上市可以节省一大笔买壳的费用，只不过部分不确定性可能会相应增加。
OTC的信息披露要求发行人无需向NASDAQ市场公司或NASD报告或履行披露责任。但所有在OTC报价的股票发行人应该定期向美国SEC或其他监管机构履行披露职责。发行人应该在生效日前报告公司的重大事项，包括合并、收购、更换名称以及所有重大事项的细节和相关文件。发行人必须提前10天向OTC协调人报送关于股票拆细、并股、分红送股或其他配送信息。如果逾期申报，可能会导致被除牌。