商鞅变法的简短背景是秦国井田制瓦解，其社会经济的发展落后于大国；土地国有制逐步被土地私有制所代替，地主阶级和农民阶级产生；秦孝公即位以后，决心图强改革；新兴军功地主阶级要求获得政治权利。
商鞅变法的内容和过程：
商鞅变法，是指卫国人商鞅在秦国实行的变法运动。
战国时期，秦国的秦孝公嬴渠梁即位以后，决心图强改革，便下令招贤，商鞅自魏国入秦，提出了废井田、重农桑、奖军功、实行统一度量和建立县制等一整套变法求新的发展策略，深得秦孝公的信任，任商鞅为左庶长，在公元前356年和公元前350年，先后两次实行以“废井田、开阡陌，实行县制，奖励耕织和军功，实行连坐之法”为主要内容的变法。
经过商鞅变法，秦国的经济得到发展，军队战斗力不断加强，发展成为战国后期最富强的集权国家。经过商鞅变法，秦国的旧制度被彻底废除，经济得到了发展，秦国逐渐成为战国七雄中实力最强的国家，为后来秦王朝统一天下奠定了坚实的基础。公元前338年，秦孝公去世，秦惠文王继位。变法侵犯了贵族们的利益，因之遭到他们的强烈反对。商鞅失去变法的强有力支持者，有口难辩，只得逃亡。最后，商鞅在秦军追捕中毙命，只落得个“车裂”的下场。但变法得以继续实行下去。