1946年6月底,解放战争全面爆发。在华东,蒋介石调集45万大军,向我苏皖解放区大举进攻。在苏中方向上,我华中野战军在粟裕司令员、谭震林政委等指挥下,连续作战,七战七捷,共歼敌五万余人。然而在其他几个方向上,我军却连遭挫折。7月底淮南解放区全部陷落,8月整个淮北区被敌人占领;9月又在极为被动的情况下,痛失苏皖解放区首府两淮(淮阴、准安)。华中战局迅速恶化,苏中地区也因华野主力急速北移而迅速变为敌后地区。在运河以东的苏北地区,我军仅控制着涟水,阜宁、盐城、沭阳四座县城,敌人从南北两线对我军的半包围之势已经形成,使我军内线作战的战场变得十分狭窄。面对如此形势,国民党军认为,华中新四军已无力与之抗衡,“苏北战争已近尾声”。随后,他们重新调整了部署,采取“避实击虚”的方针,在各方向上轮番进攻,企图割断华中解放区与山东解放区的联系,彻底消灭我新四军主力。
10月19日,张灵甫率整编第74师全部和整编第28师第192旅,共4万余兵力,分3路向涟水城扑来。
涟水城西南距淮阴35公里,南距淮安30余公里,是苏北地区的重要门户,也是联系山东解放区与苏中地区的枢纽,具有重要的战略地位。