唐肃宗在灵武即位时，什么都乱糟糟的，没个朝廷的样子。后来，唐肃宗请来了从前自己当太子时的一个老朋友李泌为他出谋划策；不久，朔方节度使郭子仪率领着5万人马也赶到了灵武，这才组成了一支平定叛乱的基本队伍。
李泌为唐肃宗拟订了一个反击叛军、收复失地的计划：先不忙打长安，而派郭子仪、李光弼分两路进军河北，去攻打安禄山的老巢范阳。使叛军进退两难，首尾难顾，然后再发动各路官军围攻，一举消灭叛军。
第二年春天，叛军发生了内讧，安禄山的儿子安庆绪杀了安禄山，取代父亲做了“大燕皇帝”。安庆绪是个昏庸无能的人，连话都说不好。这本来是消灭叛军的一个好时机，可是唐肃宗急于回长安，便不用李泌的计划，而让郭子仪领军去打长安，结果吃了一个败仗。郭子仪长期镇守西北边境，威望很高，吃了败仗之后，就从回纥（我国古代北方民族之一，纥音hé）借了4000精兵，然后会同唐军主力，再次发动了攻势，才把长安攻下来。接着郭子仪又收复了洛阳，安庆绪就逃到河北去了。叛军大将史思明出于无奈，便投降了唐军。
安庆绪逃到河北之后，占领了一些城市，继续为非作歹。唐肃宗得了些胜利，信心也有了，就想一鼓作气消灭叛军，于是调集了九个节度使共60万大军来围剿安庆绪。
郭子仪是著名大将，为收复长安、洛阳又立下了赫赫战功。唐肃宗为此曾亲自去慰问郭子仪的部队，并感激万分地对郭子仪说：“这国家虽然是李家的，但实在是将军为我重造的啊！”唐肃宗表面上极度称赞郭子仪，其实对郭子仪很不信任，生怕他手握兵权对自己不利。因此，九镇大军元帅的要职，既不给郭子仪担任，也不让另一大将李光弼担任，却派了一个什么也不懂的太监鱼朝恩做监察官，九个节度使都得听从他的指挥。
唐军开始攻打安庆绪所在的邺城，这时已经投降的史思明又举兵反唐，从范阳赶来救援安庆绪。60万唐军摆开阵势，要与史思明的叛军决战。突然一阵狂风，刮得风沙弥漫，天昏地暗。没有统一指挥的唐朝大军，惊慌失措，稀里糊涂地就败下阵来。
吃了败仗，鱼朝恩把责任全部推到了郭子仪身上。唐肃宗也不管什么曲直分明，就信了鱼朝恩的鬼话，立即撤了郭子仪朔方节度使的职务，并命李光弼代替他。
这时，叛军的内讧又起。史思明兵多势大，根本不服安庆绪，就写信告诉安庆绪，要与他各立门户，成立什么兄弟之国。安庆绪知道自己管不了史思明，分开倒对自己有利，就带着些亲兵兴冲冲地来到史思明大寨，准备与史思明结为盟友。哪知史思明用的是调虎离山的诡计，把安庆绪和他的几位大将和大臣都杀了，自立为“大燕皇帝”。然后他整顿兵马，向洛阳方向进攻。李光弼接替了郭子仪，领兵来到洛阳。他见史思明来势凶猛，就把兵力转移到了有险可据的河阳（今河南孟州），占据了进可以攻、退可以守的有利地形。
李光弼领兵转移时，下令洛阳的军民全部撤离，并把能吃的全都带走，不给叛军留下一颗粮食。史思明占了洛阳，得到的不过是座一无所有的空城，要人没人，要粮没粮，待在城内又怕李光弼偷袭，只好带兵出城，在河阳南面筑好阵地，同唐军对峙。
李光弼是与郭子仪齐名的另一位唐军大将，很会用兵。他知道目前的兵力尚不如叛军，就决定与史思明斗智，以消耗叛军的力量。
史思明为了同唐军决战，从河北带来了1000多匹战马。他叫士兵们每天在河里给马洗澡，想在唐军面前摆威风，以显示他人强马壮，兵力雄厚。李光弼一看这情景，计上心头，他命士兵把军中的500匹母马和马驹集中起来。第二天，叛军又来河边放马洗澡，唐军就把马驹拴在城内，把母马都赶出城去。母马一离开马驹，都萧萧地嘶叫起来。叛军的马一听到对岸马群的叫声，就都浮水泅过河来，等马夫们发觉去拉时已经来不及了。唐军一下子就白赚了1000多匹好马。
史思明白白丢了这么多好马，气得要命，就派部将连续攻打河阳，但都被李光弼用计打败了。最后，他发了狠心，把所有的兵力一起用上，派叛将周挚打河阳的北城，自己领了一部分精兵攻打南城。
叛军在城外站了黑压压的一大片，一队一队向北城逼近。唐军将士看了，心里不免有些着慌。
李光弼看出了大家的心情，就安慰、鼓励道：“叛军虽多，但并不可怕。我保证，不到中午，就能击败他们，你们都要有信心。”
李光弼仔细观察了一会儿叛军阵势，就问身边的将领：“叛军阵势哪面最坚固？”将士们都说是西北角。李光弼命部将郝廷玉率领300名骑兵去抵挡。
然后又问敌阵还有哪面比较坚固，将士们回答说东南角。李光弼又派部将论惟贞带领200名骑兵去抵挡。
两位部将走后，李光弼把留下的将士都集中起来，当众宣布他的命令：“进攻时大家都看我的旗子行动，旗子晃动慢，你们就各自选择有利的地方出战；如果旗子三次急速倒地，就是总攻的信号，你们就必须奋勇上前，决不能后退。谁后退，立即斩首！”说着，他拿了一把短刀插在自己的靴筒里，接着说：“打仗就是拼命的事，我是国家的大臣，决不能死在敌人手里。你们如果在前头战死，我就在这儿自杀，与你们一道为国捐躯！”将士们听了都十分感动，人人都激起一股奋勇杀敌的勇气。
将士们都勇气百倍地杀出城去。没多久，部将郝廷玉转过马头，朝城内奔来。李光弼大吃一惊，心想：“勇将都逃下了阵，这仗可就难打了。”于是传令：“将郝廷玉斩首示众！”
一个兵士带着李光弼的令剑迎了上去，郝廷玉忙说：“是马中了箭，不是我要后退！”于是他换了马匹，重新杀向前去。李光弼见将士们斗志旺盛，越战越勇，就命旗手把帅旗倒地三次。将士们看见了总攻的信号，争先恐后，拼死冲向敌阵，喊杀声震天动地。叛军挡不住这猛烈的进攻，一下子就崩溃了，被唐军杀死1000多人、俘虏500人，被水淹死1000多人，还有两名大将被活捉，只有周挚带领几名骑兵逃走了。
史思明正在进攻南城，得知周挚已全军崩溃，便不敢再战，连忙带着兵马逃回了洛阳。
史思明逃到洛阳之后，李光弼从双方实力考虑，认为暂时不能轻易攻城。这时宦官鱼朝恩就在唐肃宗面前大进谗言，非要逼李光弼去力攻洛阳。面对唐肃宗接二连三发来的诏令，李光弼抗不过去，只好冒险进攻，结果吃了个大败仗，攻城失利，李光弼的主帅职位也被撤掉了。
762年，唐肃宗去世，他的长子李豫即位，这就是唐代宗。此前一年，叛军发生了第三次内讧，史思明被儿子史朝义杀死，史朝义又做了大燕皇帝。
唐代宗即位后，一方面调集兵马，又借了些回纥兵，便开始讨伐史朝义。唐军在怀州（今河南沁阳一带）大败叛军，然后逼近洛阳，史朝义把他的十万精兵全部调出，在洛阳北郊摆下一副决战的架势。唐军几次进攻都没有成功。在这关键时刻，镇西节度使马璘一马当先，独自冲入敌阵。他右冲左突，犹如猛虎下山，把敌阵冲开了一个缺口。大队唐军跟着杀了过去，把叛军杀得七零八落，被杀和自相践踏而死的叛军就有6万多人，被俘2万人。
唐军收复了洛阳，史朝义领着几百个残兵败将逃跑了。不久，走投无路的史朝义就自杀了。
闹腾了八年的“安史之乱”，终于得到平定。可是，安禄山、史思明带头搞起来的分裂、割据势力，却一直在往后的100多年里兴风作浪，使唐王朝再也摆脱不了它的扰乱和破坏。
唐朝的安史之乱，到底发生了什么，又是如何平定的呢？