《圆圆曲》是以明代末年吴三桂与陈圆圆悲欢离合的故事为主线。明末民变四起，其中以李自成和张献忠两股力量最为强大。后来，李自成在西安建立大顺政权，张献忠在成都建立大西政权。据说，陈圆圆曾经入宫，后来为田贵妃的父亲田弘遇所得，再转送予山海关总兵吴三桂为侍妾，但吴三桂没有带她前往山海关，而是将她留在京。1644年，大顺军攻破京后，陈圆圆被李自成部将刘宗敏俘获。吴三桂出于私恨，遂引清兵入关对付李自成，最终复得陈圆圆。
这位留下千古骂名的吴三桂祖籍南直隶高邮（今江苏高邮），是一位将门子弟，自幼习武，精于骑射，父亲吴襄曾任锦州总兵，舅父祖大寿曾任辽东前锋总兵。1627年，吴三桂考取武科举人，开始了漫长的军旅生涯，凭父荫担任都督指挥，后来再担任前锋右营参将、前锋右营副将、宁远总兵。
据说，吴襄曾经带领五百名士兵在锦州城外巡逻，被皇太极率领的数万名清军包围，祖大寿以城内兵少不肯救援，吴三桂竟率领二十多名家丁将父亲救回来。事后，皇太极对部属说："吾家若得此人，何忧天下？"吴三桂治军以严明见称，他将麾下精锐的一千名骑兵，分为二十队，以五十人为一队，每队设置领骑官，并将这二十名领骑官的名单放入自己的靴筒内，抽中谁，便呼叫某某领骑官带领属下随他往前线冲锋。
松锦战役爆发后，明军陷入绝境，吴三桂决定突围，率领部属沿路拼命冲杀，直奔杏山城，成为当时少数突围成功的明军。不久，吴三桂奉命领军入关，以抵御迂道入关的清军，得到明思宗在武英殿设宴款待。由此可见，吴三桂并非无能之辈，而且是一名勇将。
1644年，大顺军已经逼近京，明思宗诏令各地军马勤王，尤其指望在关外的吴三桂能够尽快领军驰援，他一方面起用吴襄提督京营，另一方面加封吴三桂为平西伯，希望他能够火速领兵入卫。当吴三桂的明军抵达玉田（今属河北唐山）一带的时候，他已接获大顺军攻陷京、明思宗自缢殉国的消息。他在击败李自成派遣的进攻滦州的大顺军后，马上率军退至山海关，以静观其变。