韩复榘趁蒋、冯、阎还在陷于中原混战之机，迅速发展军事实力。治鲁之初，他的第三路军不足3万人，韩复榘通过各种办法很快就将部队总兵力翻了一番，编为5个师1个旅。
抗战爆发后，韩复榘的态度有了改变，表示对日“决绝”，积极进行抗战，他的部队编为三个军五个师又一个旅。他以孙桐萱、李汉章两师担任济南以北黄河防务，以谷良民师担任胶东烟台及周村以北黄河防务；
徐州会战中不战而走，导致济南失守，差点导致会战的失败的严重后果，差点就少了一次著名的台儿庄战役。
在抗战期间，韩复榘临阵逃跑，不顾全大局，只顾自保，其不听上级命令阻击日军，导致了济南泰安的沦陷，使得黄河天险轻易丢失，这是蒋介石杀他的主要原因。 他规定政府人员都必须穿戴与士兵一样的布制服装，对政府人员吸食毒品惩罚很重，一旦发现，轻则革职，重则枪毙。他特别厌恶贪官污吏，专门设有“高级侦探队”，选用高中毕业的青年充任队员，对各部门和各市县进行明察暗访定期直接向他密报。他发现有贪污受贿官员立即逮捕，以军法处置。
治鲁期间，他常以山东省主席和第三路军总指挥的名义坐堂审案。有时他还微服私访，遇有讼狱，即堂审理，当场断案。 禁毒
山东原是烟毒泛滥之地，日本帝国主义以青岛、济南为基地，在山东大量贩卖毒品，甚至深入到广大农村。韩复榘主鲁以后，雷厉风行禁烟禁毒。吸食鸦片者关押起来强制戒毒，屡教不改者枪毙，贩卖毒品者无论多少一律枪毙。韩在山东虽然杀人较多，但其中绝大部分是土匪烟贩。
支持张学良
1936年12月，“西安事变”爆发，韩复榘明确支持张学良的行动，并发出了支持张和派兵夹击中央军的“马电”，被南京政府特务破译。因此，蒋介石对韩复榘恨之入骨，为以后被诱杀留下祸根。
抗战爆发后，韩复榘的态度有了明显转变，表示对日“决绝”，积极抗战，对日本人提出的“华北自治”等主张坚决反对，并回绝了日本人官位引诱。
在日军对山东发动进攻后，韩复榘开始时曾进行了抵抗，进行了诸如夜袭桑园车站、血战德州、坚守临邑、济阳遭遇战、徒骇河之战、济南战役、大江口阻击战、配合台儿庄的外围战、夜袭大汶口等比较大的战役或战斗，重创了日军，他自己的部队也损失惨重。
