1951年春中央电影指导委员会中央电影局以及上海电影制片厂决定拍摄一部战争片，作为八一建军节献礼，程英和汤晓丹被点将担任该片导演。被点将时，程英35岁，他曾经跟随部队参加过一些战役，他的成名作他在东北电影制片厂时拍摄的电影钢铁战士。汤晓丹当时42岁，后来因为又导演了渡江，侦察日记，南昌起义等多部经典战争影片，被称为中国战争片之父，让程英和汤晓丹联手导演，可见中央电影局对这部片子的重视。领命后，他俩很快组建起了一支创作班子，当时有一部名为战线的话剧非常受欢迎，它讲述的是解放战争时期，我军为了保存有生力量进行战略大撤退，广大居民从不能理解到想通的思想转变过程。这个故事与中央电影局要求反映毛泽东军事思想的思路比较吻合，导演组最后决定在话剧战线的剧本基础上改编，很快由战线剧本的主创沈西蒙牵头的电影文学剧本创作小组成立了。
为了表现出解放军战士转战南北，经历了众多的战斗，电影定名为南征北战，建国初期，陈毅是华东军区及第三野战军司令员，又是上海市市长。在得知上影厂要拍摄电影南征北战后，陈毅密切关注南征北战的筹备工作，剧本创作期间，陈毅因病在南京住院，当时正是夏天，南京的气温高达摄氏40度以上，他在病房里听沈西蒙，沈默君和顾宝璋轮流为他念剧本，当时又没空调，两台电扇呼呼地使劲吹，陈毅仍然是满身大汗，尽管如此，他却全神贯注地听他们念，还边听边提意见。陈毅忍受着酷热和病痛，一个细节一个细节的从三位编剧讨论，甚至细到一句句台词，就这样，历时半年在陈毅的悉心指导下，南征北战的剧本终于出炉了。
剧作结构十分复杂，但是剧本非常工整，足以见得编剧们的用功之深。剧本定稿之后，摄制组马上投入到电影的拍摄之中，程英是东北电影制片厂的导演，汤晓丹是上海电影制片厂的导演，让两个电影厂的导演联合拍一部片子，这也算是首创了。这部片子有个显著的特点就是非常真实，那么在拍摄过程中，南征北战剧组是如何最大化还原历史真实的呢？时任华东野战军副司令员的粟裕，他被称为常胜将军，曾经成功指挥过华东战场的苏中，孟良，崮淮海渡江等诸多战役，尤其是苏中战役七战七捷。在得知南征北战这部电影会再现自己曾经指挥过的战役后，粟裕便非常关注它，特意把汤晓丹和程英请到北京，亲自为他们详细讲解了当年华东战场上的军政态势以及战斗情形，两位导演日后坦言，粟裕将军的指导至关重要，为他们更好地把握战争场面的细节，领会当时我军的战略，打下了坚实的基础。影片以解放战争为背景，讲述了1947年冬，国民党军队对华东解放区发动重点进攻，我华东部队为彻底歼灭敌人，以退为进，最终胜利。这是南征北战的剧照，老百姓热烈欢迎前来的解放军战士拍这部电影时，由于解放战争刚刚过去不久，看到穿着军装的演员们，当地老百姓倍感亲切，也热情的欢迎剧组的到来，看过南征北战的观众一定对里面的战争场面印象深刻，为了更大程度的还原当年的战争场面，摄制组专程赶到华东战场所在地山东的荆州和临沂的拍摄，并调动了一个师的兵力来配合，其中有一个团的士兵刚从朝鲜战场上下来，连衣服都没换，就直接进了摄制组。
1952年3月，参加电影拍摄的步兵，骑兵，装甲兵，工兵和炮兵纷纷在小城安营扎寨，好不热闹，当时许多群众演员都是从分散的各个村里邀请来的，拍摄之前导演捏了一把汗，担心他们不能准时到达现场，然而开拍当天时间还没到，乡间小道上就已经涌动着一队队人马，有推着小车的，有抬着担架的，有挑着铺盖的，他们身上穿的手里拿的都是战争年代的衣物和用具，摄制组被老区人民的热情投入深深地感动了。虽说南征北战的拍摄经费有100万元，这是由陈毅老总特批，可以按军事演习费报销的，这在当时是绝无仅有的。但是由于拍摄战争片的开支巨大，光炸药就用了上千吨，所以经费仍然紧张，为了节省开支，剧组大量采用实地拍摄，并将残破的青州火车站作为日夜拍摄的重点场景，当时国内没有升降机，为了拍摄战场全景，摄制组制作了一架左右能摇摆上下能升降的木质升降机，战争场面自然少不了烟火，摄制组专门购置器材，组织了一支特技烟火，对这支烟火对于创造艺术氛围和保证拍摄安全起了很好的作用。
在拍摄之前，剧组规定所有演员都要到实地体验生活，很快演解放军的下连队当兵也农民的住进了农户家里，在片中饰演高引导的冯哲是一个儒雅的英俊小生，刚刚出演过汤晓丹导演的胜利重逢，他所饰演的高营长是文质彬彬的书生出身，他的主要任务是做好群众和战士们的思想工作，让他们理解上级要求，虽然冯哲在片中武戏并不多，但是为了更好的呈现自己的角色，他也来到一个准备渡海作战的连队，每天除了在操场上练刺杀，还在大冷天下水游泳，他身上嘴上都起了水泡，导演关切地问他行不行。最终功夫不负有心人，冯哲成功地塑造了一个新中国电影的经典军人形象，我也想在今天晚上打冲锋，明天一早就把蒋介石几百万军队全部消灭。
不同于有些风格硬朗的战争片，南征北战里还塑造了一个经典的女性形象，她就是村长赵玉民。片中的赵玉民既要为战士们缝衣纳鞋，磨面送粮，要带领群众上山下水打游击，阻击敌人，并且还要配合部队做群众的思想工作，绝对的巾帼英雄！来看看这就是南征北战中张瑞芳扮演的女村长，淳朴憨厚，朴实无华，典型的劳动人民形象。而这一张张瑞芳早期在重庆当话剧演员时的照片，风姿高雅，时髦端庄。张瑞芳虽然是当时话剧舞台上的四大名旦之一，但却从来没有过农村生活的经历，因此在得知要出演村长这一角色时，她觉得自己与角色很有距离，非常的不自信。为了更好的贴近角色，张瑞芳跟着摄制组一起来到山东临沂老解放区，穿上老婆衫与当地村民同吃同劳动动八个多月，她和村妇联主任结成对子天天到各家各户去串门，听他们讲解放战争时纳鞋送粮食，支援前线的故事，她还背着马枪，与民兵村干部一起白天学射击，晚上围着油灯开会学习。干部专门召集当年参加过临沂战役的乡亲们开座谈会，请他们现身说法，为剧组提供了许多生动的创作素材。南征北战拍的是冬天的戏，但是拍摄的时候正值夏天，演员们都要穿着大棉裤大棉袄，而且还要顶着骄阳跑步攻山头。一场戏下来，大家都是汗流浃背。后来演员们回想起当时的拍摄情景都感慨不已，说每天喝几壶水却不用上厕所，因为所有的水都变成汗水跑光。南征北战剧组的。人数规模空前多达3000人，这对统筹协调来说可是个不小的挑战！电影能够顺利拍下来，两位导演可下了不少功夫，程英有过战争生活，汤晓丹有着丰富的电影经验。从当时来看，由来自解放区的熟悉革命生活的文艺干部和有经验的电影工作者合作是一种行之有效的做法，演员也是一样，老演员和文艺干部互帮互助，取长补短，在南征北战的拍摄中，新老力量能够融为一体，合作默契，成因与汤晓丹起到了模范作用！
由于设置任务紧张，必须要抢时间，最忙的时候两个摄制组要五方面的工作同时进行，汤晓丹体谅成因为了让他拍戏不受干扰，主动承担起配音，录音乐和剪辑四项工作，程英心知肚明，非常感动，所以对汤晓丹也越发信任和尊重。在拍摄我军横渡大沙河的一场戏是正逢春寒，气温很低，大沙河上结着薄冰，前来协助拍摄的战士们到了河边，正在琢磨着该怎样下脚时，只见程英卷起裤腿，第一个赤脚跳进冰河，坦然涉水而过。在他行动的鼓舞下，战士们一个个争先恐后地踏入冰冷的河水，奔向对岸。这场戏的拍摄顺利完成，案头工作做得比较细，汤晓丹和程英在整个摄制组起的榜样作用，正像有的摄制组成员后来在回忆时所形象比拟的，他们像是极好的酵母，把两只经历不同的队伍糅合在一起，共同发酵成一个整体，并且经过时间的检验，这是一个通知的很好的大面包，除了经典的角色塑造和大场面的营造之外，南征北战中的音乐也很有特色。葛岩这个名字对于一些观众来说可能有些陌生，但是只要提起他谱写曲子的一部部电影，熟悉的乐曲就会在人们的头脑中萦回。1948年，东北电影制片厂成立时，葛研被调到厂里担任作曲度影厂拍摄的第二部故事片，中华女儿就是他的作品。之后的40多年间，葛岩为渡江侦察记，天仙配，老兵新传，聂耳芙蓉镇等数十部电影作曲，他创作的音乐获奖无数，也在群众中广为流传。
葛岩的音乐创作很善于把握画面和背景，是音乐与画面浑然天成，能营造出一种出。真入画的意境，为影片增添了时代和生活气息。南征北战中的音乐在1957年获得了文化部一等奖，其中攻占凤凰岭一段音乐，十分生动形象地描绘了中国人民解放军与国民党军队激烈战斗场面，堪称中国电影音乐作品中，音乐与画面同步的经典段落。除了音乐，这部电影里面的台词也成为深入人心的经典，南征北战非常耐看，放映了无数遍，人们对这部电影可以说是滚瓜烂熟，以至于片中很多台词都被当成了生活用语，能够脱口而出。与同时期的其他战争题材的影片相比，南征北战在战争场面的气势，战役的规模表现，战略决策和军事思想等方面，那都是空前的，是当之无愧的新中国第一部史诗级的战争片。影片上映后万人空巷引发观看热潮，一时间成为人们茶余饭后的必谈经典，甚至到了几十年后的今天，依然为很多人津津乐道，这就是经典的魅力，传奇的力量。