商鞅变法有深刻的历史背景。春秋战国时期是一个大变革时期，无论在政治、经济领域，还是在思想领域都发生了空前的变化。随着奴隶社会向封建社会的演变和私有制的确立，新兴的地主阶级为了维护自己的利益，要求废除奴隶主贵族的特权，获得政治权利，各国为了实现国强民富，相继进行变法。当时的
秦国地处西部边陲，政治经济制度相对落后，给其发展造成极大的制约。秦国统治者认识到自身的不足，从献公开始就着手改革。大规模的封建改革是在
秦孝公统治时期(前361一前338)实现的，而这场改革是秦孝公依靠商鞅进行变法来完成的，故习惯上称之为“商鞅变法”。各项改革措施的施行，对促进秦国的发展起到了至关重要的作用。
春秋战国时期各诸侯国在政治、经济领域的变革。在经济方面，从公元前475年(秦厉公二年)开始，中国历史进入了战国时期。春秋战国之交，社会生产力有相当的发展，铁工具和牛耕已经在广大地区使用，水利灌溉事业也迅速发展，农作物产量显著提高，生产的发展反映了社会历史在前进。从政治上看，在生产力发展和阶级斗争的推动下，奴隶社会已经瓦解，封建土地所有制在
中原地区初步确立起来，新兴的地主阶级登上了政治舞台，并在一些重要的诸侯国内掌握了政权。这些新兴的地主阶级掌权后，在各诸侯国内都先后不同程度地进行政治改革并建立了封建国家。比较有代表性的是魏、楚、赵等国，这些国家经过改革迅速强大起来，为商鞅变法提供了经验。
社会经济、政治和
意识形态的剧烈变化是社会性质发生根本改变的前奏。在那风云激变的时代，中国从奴隶社会走向封建社会。各诸侯国内部新旧贵族的斗争直接推动着各国不断前进，不甘落后的秦国必然要奋起直追其他诸侯国，这就是商鞅变法的时代背景。
第一，商鞅变法之前的秦国改革。春秋时期，秦国在各诸侯国中处于劣势地位，到战国时期，秦国的政治、经济、军事虽有所发展，但和东方各诸侯国相比还是落后的。秦国的统治者认识到本国的不足，力图改革，但在旧势力的阻碍下收效甚微。直到公元前384年，代表新兴地主阶级力量的秦献公即位，秦国改革时代才真正到来。秦献公曾经有过三十年流离在外的磨炼，目睹东方诸国改革所带来的富强，也深悟本国的旧制度在很多方面都与中原各国的封建制发展不适应，必须对奴隶社会的旧制度进行彻底改革才能使封建制确立下来，才能改变秦国多年积弱的局面。即位后的秦献公立刻与革新派联手，推行新政，为秦国带来新精神、新气象。主要改革措施是：废除人殉的恶习；迁国都；发展商业等。秦献公之后，秦国进行了更为彻底的改革，这场对于中国历史有深远影响的伟大改革，就是秦献公的儿子秦孝公时期的商鞅变法。秦国的改革，由献公开始，经过秦孝公(前36l一前338)，前后共四十余年。
第二，孝公重用商鞅及商鞅为变法所做的前期准备。商鞅在
魏国没有得到重用，得知秦孝公正在求贤，就带着他自己用心收集到的与政治、经济及军事有关的资料离开魏国奔赴秦国，希望在秦国展现才华，实现自己的抱负。到秦国后，商鞅向孝公展示了他渊博的知识，畅论各种治国的方法以及它们所达到的效果，包括帝道、王道、霸道及强国之术。“霸道”及“强国之术”符合秦孝公所要追求的目标。秦孝公虽然赞赏商鞅的变法主张，也认可商鞅在“强国之术”、“霸道”上所能做到的工作，然而，商鞅毕竟是外来的宾客，对秦国而言，他那一套理论和方法是完全陌生的，秦国上下能否接受?这是秦孝公所顾虑的。虽然秦国的保守势力不是很强硬，但变易“祖宗家法”时，必定有反对者，也必定有存心阻挠者。所以在变法之前，孝公安排商鞅在朝廷中与反对变法派代表进行了一场辩论，宣传变法思想，驳斥反对派的意见，以进步的历史观提出“治世不一道，便国不必法古”。他的主张适应秦国新兴地主阶级的需要，符合秦孝公“图强”的愿望，得到一部分大臣的响应，也坚定了秦孝公任用商鞅进行变法的决心。最初商鞅还只是客卿的身份，法令由商鞅草拟，政策由秦孝公推行，也就是由孝公首行改革。
在此基础上，公元前356年，秦孝公委任商鞅为左庶长，正式领导秦国全面的改革运动。为了取信于民，树立新法令的威信，商鞅通过“徙木立信”首先在百姓中获得了威信。与此同时，商鞅还对破坏新法的人予以严厉打击。自此之后，商鞅就将一生的精力和学问，连同他宝贵的生命，完全奉献给了秦国。