第1个回答 2024-06-30
在外资收购上市公司过程中，国有股定价问题是一项关键环节。根据《暂行规定》，并购双方应以经国际通行评估方法评估的股权价值或资产作为交易定价基础。当外资并购涉及国有资产变动时，需要遵循国有资产管理规定进行评估，以防止低价转让或资本转移。评估旨在保障交易的公平性，防止利润转移和外汇管制漏洞。
然而，对于上市公司国有股转让，财政部在2001年的规定有所区别。除非是整体或部分产权转让，上市公司国有股无需评估，定价通常基于经过证券资格会计师审计的净资产值。实际操作中，国有股转让多采用审计结果定价，外资收购国有股可能获得特殊豁免评估的要求。
对于非国有股，由于不属国有资产管理部门管辖，评估规定并不适用于。因此，外资收购上市公司非国有股时，必须遵循《暂行规定》进行股权价值评估，以防止资产低价转移和外汇管制规避。
我国法规倾向于优先考虑公开竞价收购，以保障公平竞争和定价。但这并非唯一方式，协议收购也是可能的选择。然而，实际操作中，由于缺乏明确的公开竞价规则，多数外资并购以协议定价进行。中国证监会对此进行了规范，要求上市公司股份转让必须在证券交易所进行，且公开征集转让价格和受让人。
然而，公开竞价带来的信息披露挑战不容忽视。相关主管机构需要明确公开竞价的流程、场所，并制定详细的信息披露制度，以确保上市公司非流通股并购的顺利进行。