韩信被刘邦降级为淮阴侯之后，刘邦的高级大臣中武将几乎已经分封完毕，剩下的便是几个文臣了。在乱世当中，武将总是冲锋在前，防守在后，用命相搏，他们的功劳相对容易计算，封赏时也相对迫切一些。
在刘邦的高级文臣当中，最重要的有三个，一个是相国萧何，作为大汉稳定运转的保证而存在；还有两个是张良和陈平，以谋士的身份为刘邦出谋划策，张良可运筹帷幄之中，决胜千里之外，陈平善于出奇谋诡计，两人一正一辅，为刘邦夺取天下提出了许多宝贵的建议。
三人当中，刘邦封萧何为酂侯，封邑比其他列侯多了两千户，一方面是因为萧何有稳定后方、保障后勤和输送兵员的功劳，另一方面是为了报答当初萧何多送二百钱给他做路费的。刘邦当亭长的时候，有一回受命带劳役前往咸阳，当时的路费是向十里八乡的人借的，而萧何多借了两百钱给他。
不过，刘邦的那些武将们并不明白，反而因为萧何多获两千户封邑而心中不满。他们对刘邦说：“臣等披坚执锐在战场上厮杀，多的人参加了一百多战，少的也有数十战。而萧何却不曾有汗马之功，只是舞文弄墨，发表一些议论而已，为什么他的封邑反而比我们的多？”
面对武将们的询问，刘邦很不给面子，他说：“你们都知道打猎吧！打猎，追杀野兽兔子的，是狗；而发出指令指示狗去追踪猎物的，是人。你们虽然冲锋陷阵，只不过是在捕捉奔逃的野兽，功劳就像狗的一样；至于萧何，他却是发出指示让你们去追踪猎物，功劳就跟人一样。”
刘邦是一国之君，他的决定没有人能够质疑，即便是他最钟爱的大将、最亲近的兄弟也不行。他的这一番比喻虽然难听，但是却说得入情入理。他的武将们再也不敢提出任何异议，否则就是自取其辱，甚至是招来刘邦的不满。
至于萧何，他心安理得地接受了刘邦的封赏，因为他知道，这是他应得的。该是自己的，他不会虚伪地推辞；不是自己的，他丝毫不会染指。这就是萧何，一个理性到极点的人。然而，他虽然能够理性地处理各种事务，却不能感性地去感受人心的变化。不是所有人都可以像他一样，理性地去考虑所有的事情。伴君如伴虎，他接受丰厚的赏赐虽然没有错，但是却没有想过明哲保身。
自从卢绾叛变之后，刘邦对身边的人都不太信任了。萧何虽然没有被封为王，但是他却是一国之相，是大汉王朝统治的中枢之所在，位高权重。当刘邦去讨伐英布的时候，数次派人前来询问萧何在做些什么。等他讨伐英布回来，因听信谗言，将萧何下狱。为汉室江山辛勤操劳的萧何怎么都没想到，自己兢兢业业换来的却是深陷囹圄的下场。刘邦死后第二年，萧何郁郁而终。
张良作为刘邦的第一谋士，在受封之前甚至连一个具体的官位都没有。刘邦原本想封给他三万户，作为他出谋划策的赏赐。然而，张良却直接拒绝了，他说：“当初，我在下邳起兵，与陛下在留地相会，这是上天要我来辅佐陛下。陛下用我的计谋，有幸能够成功。臣只愿有留地的封地就够了，不敢要三万户。”
张良对功名利禄看得比较淡。当初参与秦末的战争，最主要的目的是为了灭秦复国。后来随着形势的变化，恢复的韩国愿望也就成了镜中花、水中月。此后，他便专心致志为刘邦服务，协助刘邦一统天下。如今天下已定，对他而言，也就够了。封地再多那又如何，人死之后也不过一抔黄土罢了。
面对张良的拒绝，刘邦似乎没有答应，《史记》上，张良对刘邦说“封邑万户，位居列侯”，也许还是封了三万户，也许刘邦退了一步，封了一万户。
张良的坚持并没有改变刘邦的想法，而这对张良来说是极具潜在危险的。随着各个诸侯王被杀，张良的担心越来越多，于是他对刘邦说：“他能为刘邦效力，协助刘邦一统天下，又被封侯，这已经是一个平民所能达到的最高成就了。现在整个尘世对他而言，已经没有什么值得他再去追求了，他打算追随赤松子仙人的足迹，去云游天下。”
司马光觉得，按照张良的聪明才智，又怎么会不知道仙人都是些虚妄缥缈的存在，可他却说要去追寻赤松子的足迹。可见，张良的真正目的只是为了摒弃功名利禄，明哲保身而已。只是，无数人都在追求的功名利禄，而张良却能急流勇退，主动放弃，他的魄力让司马光都赞叹不已。
虽然张良并没真的去云游天下，但是，他却开始了漫漫的苦修生涯，刘邦去世后七年，张良才离开人世。
陈平是刘邦的第二谋士，擅长奇谋轨迹，深得刘邦信任。封爵的时候，刘邦打算封陈平为户牗侯，陈平也推辞了。
陈平说：“这一切都不是臣的功劳。”
刘邦疑惑了：“我用先生的计谋战胜敌人，这怎么不是先生的功劳？”
陈平说：“如果不是魏无知，我又怎么有机会为皇上效力？”
陈平也害怕功劳太高、封赏太多会招来刘邦的猜忌，于是便果断地把魏无知拉了进来，把自己的功劳分一半给魏无知，一方面是为了稀释自己的功劳，另一方面也是为了报答魏无知的引荐之恩。
陈平的回答让刘邦非常满意，功高而不忘本，于是刘邦不但封赏了陈平，还顺带赏赐了魏无知。而陈平凭借着他的高情商，在刘邦、吕后的手底下周旋，在吕后病逝后，他和周勃一起诛灭吕氏，迎代王为皇帝，维护了大汉王朝的正统。汉文帝即位后的第二年，陈平逝世。
纵观大汉王朝的那些开国功臣，封赏最高的那一群人最后善终的也没几个。相比较那些武将而言，刘邦的这三大文臣已经算是善终的了。只不过，他们三个人的位置不同，性格不同，处理事情的方式也会有所不同，最终导致的结果自然也会有不同的地方。