梁山伯与祝英台这段爱情故事的流传，始于公元三七七年。东晋时期，当时的门第风气极盛，官家女儿祝英台女扮男装，外出求学，与贫苦儿梁山伯为同学，二人情义相投，相交甚笃，后祝被梁认出女儿身，两人遂私定终生，但这一愿望遭到祝家的激烈反对，并为祝英台另外安排了婚事，祝誓死不从，最后两人唯有以死相殉，化蝶双双飞去。
海报梁山伯 | 吴奇隆
梁山伯，男，出身贫寒，但苦心向学，在书院结识祝英台。因情义相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门。然而当梁山伯取得功名后赶往祝家提亲时方知祝父已将祝英台许婚马太守之子马文才，两人在楼台相叙，见姻缘无望，不胜悲愤。梁山伯归家后因过度伤心病亡。梁山伯在祝英台跳坟后，与祝英台化作蝴蝶，双双飞舞。
祝英台 | 杨采妮
祝英台，三品官家祝氏独生女儿。祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵将英台许配马氏太守，因为担心无心向学的英台失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补。在书院，祝英台结识梁山伯，祝英台的女儿身被梁山伯识破后两人相爱。梁山伯发奋读书誓娶英台，但被祝氏极力阻拦，山伯见姻缘无望，不胜悲愤，伤心病亡。祝英台闻耗，誓以身殉，马家迎娶之日，祝英台花轿绕道至山伯坟前祭奠，霎时风雷大作，坟墓爆裂，英台纵身跃入，与梁山伯化作蝴蝶，双双飞舞。
亭望春 | 何润东
梁山伯、祝英台之同学，爱慕梁山伯。
祝母 | 吴家丽
祝英台母亲。爱女英台在书院读书时，因书院均是男儿，祝氏夫人拜托院长夫人对爱女特别关照。
渔舟唱晚
（选段）
10 原来是你 黄雅莉 黄沾 黄沾 雷颂德 传统黄梅调 11 楼台会 - 何占豪、陈钢/黄沾 - 胡伟立、黄沾 - 12 血泪 - 何占豪、陈钢 - 黄沾 - 13 山伯临终 - 何占豪、陈钢 - 胡伟立、黄英华、黄沾 - 14 字字皆成血 - 何占豪、陈钢/胡伟立 - 胡伟立、黄沾 - 15 新土三尺坟 - 何占豪、陈钢 - 黄沾 - 16 英台哭坟化蝶 - 何占豪、陈钢 - 黄沾 -电影《梁祝》取材于中国民间四大爱情故事之一《梁山伯与祝英台》。徐克这个重拍版本与前版本不同的地方是鲜明地写出祝英台之父为了巩固朝中地位，藉女儿的婚姻攀附权贵的马家，祝英台女扮男装到崇绮学院读书，其实是继承祝夫人未竟之志，而她爱上同学梁山伯的故事亦与其母当年的行径如出一辙。
徐克在该片中充份发挥了"旧瓶装新酒"的能耐，将一个传诵多年的经典爱情故事成功地年轻化和现代趣味化，而结局的悲剧气氛亦能感动传统的观众，称得上是雅俗共赏的佳作。（时光网评）
剧照吴奇隆和杨采妮青涩的面庞和演技被徐克巧妙地用来代表青春和天然，与之相反的则是苍白粉饰的世家贵胄。祝英台脱红露孝，在大雨中洗去被礼教强加在面上的脂粉，终于现出本真的容颜，只是这活泼的生命已经即将走到尽头。善用对比的徐克在这里通过红色与白色，平衡与倾斜构图等一系列极具反差的视听手段，将从扭曲到天然，从阳间到阴间的戏剧张力烘托到了最高点，谱出一曲绝世悲歌。（时光网评）
电影《梁祝》有两个穿帮与事实不符合的地方：1、故事发生在东晋，可影片中梁山伯却能科举入仕，与事实（科举制度始于隋朝 ）不相符。2、影片中祝母为东晋时期的人，但祝母的旧情人取自《春江花月夜》的作者张若虚，与事实（张若虚是唐代人 ）不相符。（新华网评）