第1个回答 2017-07-06
1. 改良独立董事的提名、选举制度，增大独立董事在董事会中的比例。
由董事会提名独立董事换为由第三方，例如监管方，指定候选人，再由股东大会选举。同时，在选举独立董事的时候可以通过适当增加中小股东投票权或者大股东回避等制度，保证所选取的独立董事能够真正代表中小股东的利益。同时，要增大独立董事在董事会中的比例，以保证其权利的顺利行使。
2. 建立合理的薪酬制度。
独立董事应与其他利益相关者之间必须保持独立性。因此，对独立董事薪酬方案的设计要避免“内部人”控制。独立董事的报酬既不能由企业的“内部人”决定，也不能由独立董事自己来决定。可以考虑引入第三方对企业向独立董事支付报酬从固定收入和可变收入两部分进行相应的规定。[4]
3. 建立全面的独立董事数据库，完善声誉激励约束机制。
应该建立全面的数据库，充分采集具有独立董事资格人员的相关信息，包括其曾出任独立董事的历史及评价。这一方面有利于上市公司寻找声誉良好的独立董事；另一方面也为独立董事的人力资本提供客观、公正的评价，有利于独立董事人才的培养和声誉的积累。此外，通过市场公开传递信息的机制，使独立董事的声誉与其所作所为紧密联系在一起，形成对独立董事有力的约束。
4. 完善对独立董事独立资格的审查，建立声明制度。
对独立董事的独立资格不应仅限于亲缘、持股以及财务关系，还要考虑社会人际关系。鉴于这一方面的关系难以审查，可以采取声明制度。即出任独立董事的个人需要声明与董事会、管理层其他人员不存在私人关系，或即使存在私人关系，个人保证在行使独立董事职权期间不会使私人关系影响其正常判断。而一旦发生与声明相违背的事件，独立董事需要承担违反声明的相应责任。
5. 完善对独立董事的法律约束，建立独立董事免责制度。
从立法的角度对独立董事“不作为”的行为致使公司或者股东遭受损失所需承担的法律责任予以规定。同时对于独立董事“不作为”的情况则要具体分析。因为独立董事“不作为”不一定是因为其职业道德缺失，而是因为其没有“作为”的条件。独立董事作为“外部人”信息不对称是先天不足，如果企业内部缺乏有效的信息传递机制，独立董事缺少做出有效决策的信息条件，那么独立董事就无法“作为”。因此在对独立董事“不作为”处理时要进行一定的区分，如果能够证明独立董事所做出的决策是给予其所能获取的最多信息，出于全体股东利益最大化的目的，可以给予减轻或者免责。[4]
6. 加强独立董事培训，增强职业道德水平。
专业人士出任独立董事，应当被视作承担一定的社会责任，而非受聘于公司成为公司的一员。因此对于独立董事的培训不仅应加强独立董事的专业技能，还要增强其职业道德水平，从道德层面来倡导勤勉尽责。
7. 充分发挥监事会的作用，保证独立董事的信息渠道畅通。
要充分发挥监事会的内部治理功能，对董事会的行为加以监督，对呈送给独立董事的相关资料的真实性和完整性进行核查，以确保独立董事能够获得详尽的信息，避免内外董事间存在的信息不对称现象。
8. 增强外部监管，充分发挥机构投资者的治理作用。
机构投资者能够起到监督大股东的作用，因此要避免一股独大给独立董事职权行使带来的困难，需要充分发挥机构投资者在公司治理中的作用。同时也要增强外部市场的监管，以避免独立董事迫于大股东或管理层的压力和牵制而无法履行勤勉尽责义务。本回答被提问者采纳