魏国位于今山西省西南、陕西省东部及河南省中部及北部地区,是三家分晋后建立的诸侯国,自魏文侯魏斯执政以来,政治上重用李悝、吴起、西门豹等一批贤臣、名将,致力于国家与军队的改革,使国家日益富强。军事上魏国联合韩国、赵国,西击秦,东击齐,南击楚,创建了由魏国领导而由韩、赵辅佐的中原霸权。
秦国是西部诸侯大国,自秦厉共公之后,国内频繁更换君主,不能形成强有力的集权统治,亦未完成社会变革。公元前419年,欲向西扩张的魏文侯任用吴起为大将军,于公元前408年成功夺取了秦国的河西地区,建立河西郡,成为秦国东进的心腹大患。为收复河西地区,秦国耗时近36年,历经秦献公、秦孝公、秦惠文王三位君主。